“首先，我要向你们作一番自我介绍。你们不认识我，我也不认识你们，然而我们必须在一起工作。因此，彼此必须相互了解，并应相互具有信心……我们今后要像一个团队一样，在一起工作；我们将共同获得这个伟大军团的信任，走向前方，直到最后胜利。
“我认为指挥官的首要职责之一，是创造一种我称之为‘气氛’的东西……我不喜欢这里现有的气氛。这里的气氛是疑虑，是回头选择下次退却的目标，是失去了我们打败隆美尔的信心，是让预备队在开罗和三角洲地区准备防御阵地。所有这些必须停止，让我们有一种新的气氛。
“埃及的防御就在阿拉曼，而且就在阿拉姆哈勒法山脊上。在三角洲挖掘战壕有什么用？毫无用处。如果我们失去这里的阵地，我们就失去了埃及。所有现在在三角洲的战斗部队必须立刻到这里来。就在这里，我们要站住脚，要战斗，不会再有进一步的退却。我已经下令，所有关于退却的计划与指令都要烧掉，而且是立刻烧掉。我们要立足在这里战斗。如果我们不能在这里生存，那么我们就在这里死去。
“……首相的命令是摧毁在北非的轴心国部队……这里如果有人认为办不到，就请他立即走开。在我们这个团体里，我不要任何持怀疑态度的人……
“我现在知道隆美尔可能随时发动进攻，好得很……我只怕他不来进攻。如果他马上就来，事情比较棘手，如果他一星期后来，就没什么了不起。但是，最好给我们有两周时间准备，而隆美尔也尽可为所欲为，到那时，我们为他败退‘送行’……
“我要告诉大家，我的工作系统将采取参谋长制。我已任命德·甘冈准将为第8集团军参谋长，授权他管理整个司令部，他发布的任何命令都应立即贯彻执行。
“……把司令部迁移到个像样的地点，使我们享有合理的舒适生活，使集团军参谋人员能和沙漠空军司令部的人员并肩工作。这里是个可怕的地方，使人泄气而不利于健康，并且是全非洲所有苍蝇的集合地。在这里我们做不出好的工作。让我们迁到邻近海边的地方，那里空气将是清新而卫生的……”
蒙哥马利讲话时，全场鸦雀无声，大家都屏住呼吸，仔细倾听，他讲完后，走下台阶，全体人员齐刷刷起立，向他致以崇高的敬礼。
蒙哥马利这篇充满乐观情绪和战斗精神的讲话，很快传到了前线，它产生的影响不可估量，这对于澄清大家的认识，稳定军心，是非常重要的。
经过一天的忙碌，蒙哥马利确实感到累了，但因为办了几件事，心里十分高兴，带着满足的微笑进入梦乡。早上正在熟睡，一个军官唤醒了他，交给他一份情况报告，这使蒙哥马利很生气，说他从来不需要什么人带着这么一个东西见他。那个军官再三道歉，并解释说奥金莱克总是很早就被唤醒，接受这样的报告。
“可我不是奥金莱克。”蒙哥马利说道，“假如发生什么事，参谋长自然会报告我；假如没什么事，我不喜欢罗嗦。”
还没正式上任，蒙哥马利就开始考虑对他认为属于“朽木”的军官进行清洗，另换新人，这样，到他上任之后，一些人被陆续解职。科贝特和多尔曼·史密斯首当其冲，接着拉姆斯登也被免去第30军军长职务，再接下来为第7装甲师的师长伦顿，他在第一次见面就犯了一个错误，他对蒙哥马利说，在即将发起进攻前，惟一需要决定的问题，是由谁率领装甲部队向隆美尔进攻。蒙哥马利告诉他，“我们的坦克将不发起进攻，要让隆美尔自己撞上来。”伦顿坚持己见，与蒙哥马利发生争执，蒙哥马利还不到一个月，就让他离开第7装甲师，以哈定取代他。同时，蒙哥马利采取晋升或从国内调进的手段，补充了一批年富力强的少壮军官。从英国调来奥利弗·利斯接管北翼的第30军，霍罗克斯接管南翼的第13军，调英国龙骑兵禁卫军的威廉斯少校任情报参谋处处长，柯克曼准将任炮兵指挥官。他本来还打算把迈尔斯·登普西调来指挥计划成立的新装甲军，但亚历山大劝他，一下子调来三个新军长，未免太过分了，这样，他才放弃更好的选择不得已委任了拉姆斯登。
这些安排绝非毫无道理的，历史记录表明，蒙哥马利是一个精于选拔部属的人。在第二次世界大战期间，任何一个集团军的参谋机构，恐怕都不能同蒙哥马利的媲美。
蒙哥马处与丘吉尔在一起。
亚历山大给蒙哥马利的命令及任务很简单：歼灭隆美尔和他的军队。但怎样才能斩掉这只敏捷狡诈、常胜不败、几次三番使英国军人颜面扫地的沙漠之狐的利爪，抓住他，甚至杀死他呢？目前的形势是，隆美尔的“非洲军团”接连获胜，把英军逼退到阿拉曼一线，开罗正成为隆美尔虎视眈眈的下一步目标，到8月份，希特勒实施的巨大钳形攻势计划至少看来仍然是可行的，为配合高加索方向德军的进攻，会师印度洋，对隆美尔来说，撤退是不可能的，因此，蒙哥马利判断，他只能进攻，或早或晚，无论如何，他一定会发起进攻。而且，收集来的情报也显示了这一点。
据蒙哥马利的分析，隆美尔要进攻，很可能会选择南翼和内陆为主攻方向，这样就可以向右弯插人第8集团军的背后，遂行包抄。隆美尔的目标是摧垮第8集团军。因为他无法绕过它，而通往开罗，如此一来，加强南翼的防守，成为当务之急。在调来霍罗克斯之前，蒙哥马利花了一整天对南翼的第13军的阵地进行了视察，仔细察看了地形，经过研究，他把目光锁住了两个关键的地带——鲁瓦伊萨特山脊和阿拉姆哈勒法山脊。后者在前者东南方，位于整个阿拉曼战线的后方几英里处，战略意义尤为重要。但因为兵力不足，这个地方居然没有派兵防守，蒙哥马利赶紧向总司令部打报告，请求增派第44师来填补。
此外，他还了解到，隆美尔惯用的一招，就是引诱英军装甲部队主动攻击，然后他就将自己的装甲车辆藏在反坦克炮后面，摧毁英军的坦克后，再耀武扬威地开出来，迅猛夺占战场。但蒙哥马利决不会上这个当。回到司令部，一个做好充分准备，固守阿拉曼阵地，以逸待劳，对付隆美尔的计划已经在蒙哥马利的胸中孕育成形。
8月19日，首相丘吉尔从莫斯科返回英国途中，顺道来到北非，视察第8集团军。当丘吉尔的车到达第8集团军设在海边的新司令部时，士兵们列队欢迎，蒙哥马利率领几个部下也迎了上来。
“尊敬的首相，欢迎你！”
“将军，你很好吧！”
“我很好，谢谢首相关心。”
随后，蒙哥马利向首相介绍了手下，丘吉尔一一和他们握手，大家都为见到首相而感到由衷高兴。接着，开始陪首相视察前线。蒙哥马利报告了准备打败隆美尔的初步设想，丘吉尔连连称好。
首相一路风尘仆仆，因此晚餐前想到地中海里洗个澡。由于没带泳衣，只好穿着衬衫走向大海，后面一帮记者紧随不舍，蒙哥马利费了很大力气才把他们撵开。
“你看，多滑稽呀，他们怎么都穿白色的游泳裤呀？”丘吉尔指着远处正在游泳的一群士兵，忽然说道。
蒙哥马利顺着他手指的方向望过去，马上笑了起来，
“那不是游泳裤，这里的军人整天只穿短裤，经常连上衣也不穿，身体都被太阳晒得很黑。而被短裤遮着的肌肤，因为晒不到，所以远看就像穿了白色游泳裤。实际上，他们什么也没穿。”他解释说。
“哦，原来如此。”首相恍然大悟地也笑了。
晚餐充满愉快的气氛，甘冈为首相安排了合其口味的酒和陈年白兰地。正吃着，一份电报递到了丘吉尔的手里，丘吉尔看完，一语不发地又交给了蒙哥马利。蒙哥马利一看，浑身一震：“迪耶普袭击失败，加拿大第2师伤亡3369人。”
原来，这件事同蒙哥马利有着纠扯不清的关系。事情经过是这样的：1942年初，由蒙巴顿勋爵领导的联合作战部，同美国人以及丘吉尔一起，开始研究在欧洲发动大规模进攻和对法国实施小规模突击计划的可行性，前者被命名为“围捕”计划，后者代号叫“大锤”。后来，这两个计划都胎死腹中，取而代之的是登陆北非作战的“火炬”计划。但在讨论过程中，蒙巴顿等人突发奇想，决定横渡英吉利海峡夺取一个优良港口，作一次联合登陆作战的实战尝试。目标选在迪耶普。到5月份，得到参谋长联席委员会批准，随后选择袭击的部队。由于目标港口正对着当时蒙哥马利指挥的东南集团军辖区，自然由他来组织实施。蒙哥马利对这个冒险计划并未反对，他出席了几次讨论，很快确定由罗伯茨少将指挥的加拿大第2师担任。
到7月1日，蒙哥马利向委员会报告说，只要天气良好，“这次作战颇有成功的希望”。一直到8日，天气持续恶劣，蒙哥马利于是写信给国内武装力量总司令佩吉特，建议永远取消这个计划，因为延期已使袭击行动无秘密可言。如果非要坚持，只有另选目标。一个月后，蒙哥马利离开英国，来到了北非，对于这件事几乎很快忘掉，没想到自己的建议最终被拒绝，不该发生的事情还是发生了……因此，不难想像蒙哥马利在得知这一消息时所受的震惊和遗憾有多么大。尽管不是自己一手造成，但也不能说毫无干系，至少他曾参与计划，而且，派加拿大部队去担任任务当初就是他决定的。也正因为这个原因，不少加拿大人对蒙哥马利恨之入骨，很多年难以释怀。
首相对视察结果很满意，尤其是第8集团军表现出来的同以往大不相同的积极向上气氛，使丘吉尔留下不错印象，在拍回国内的电文中，他充分肯定了这一点。
第二天丘吉尔离开时，蒙哥马利请他在纪念册上留言。由于蒙哥马利在8月13日接管的第8集团军，而那一天恰好又是丘吉尔的祖先马尔伯罗公爵，取得布伦海姆战役胜利的纪念日，于是丘吉尔挥笔题道：
值此布伦海姆战役纪念日，也是新司令接任之际，我祝愿第8集团军司令官和他的部队战果辉煌，威名远扬。
温斯顿·斯·丘吉尔
于1942年8月20日
各种情报表明，隆美尔将在这个月底发动进攻确定无疑，尽管这时他的人员和物资都严重短缺，坦克不全，弹药匮乏，燃料补给不足，运输车辆85％从英军那里缴来，并且缺少备件。德军的口粮质量已经差到了不能再差的地步。隆美尔本人极度疲劳，身体多处有病。但这些都不能阻止隆美尔的决心，这只胆大狡猾的狐狸仍想试一试运气，为进军开罗，作最后一搏。为引诱隆美尔上钩，蒙哥马利和甘冈一起，巧妙布置了一个陷阱。在德军即将进攻的南翼侧，在新西兰第2师箱形阵地与阿拉姆哈勒法山之间的缺口内，部署了第22装甲旅，隐蔽坦克，掘壕固守。从尼罗河三角洲调来的第44师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法山脊上，第8装甲旅在山脊以南，第23装甲旅为预备队，放在第22装甲旅之后。第7装甲师配置到山脊正南，向西保持一个宽大的正面，当遇到敌人袭击时，马上撤退，当敌人转向左进逼阿拉姆哈勒法山地时，就从东、南两面进行袭扰。这样，不管隆美尔采取什么办法，向哪进攻，都能将他堵住。然后，开始轮到皇家空军的飞机上场，大展神威，对被困的德军实施“地毯式轰炸”。蒙哥马利还打算把他在英格兰用无线电同时指挥大量火炮射击的试验付诸实践，用密集的炮火，将德军轰个稀巴烂。
一切准备就绪，现在要做的，就是等待沙漠之狐自己来跳这个陷阱了。
在战斗来临前，第8集团军的官兵都保持着很从容镇静的感觉。因为他们相信，他们新来的司令官能够带领他们，取得胜利。用新西兰第5旅旅长霍华德·基彭伯格的话来说：“这是第一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都已准备停当。”
8月31日黄昏，炽热的暑气稍稍退去，天空显得格外澄净，一轮浅淡的圆月已经挂在那里，沙漠里的一切，都寂静无声，用过晚饭后，蒙哥马利和往常一样很早就上了床，按时就寝。大敌当前，隆美尔随时可能发动进攻，这他一点都不放在心上，很快，就鼻息咻咻地进入梦乡。
“将军！将军！”半夜时分，他被甘冈急促的声音叫醒。
“什么事？”他睡眼惺忪地问道。
“敌人开始进攻了！”
“唔……噢……好极了……不能再好了……”
嘴里含糊地应着，蒙哥马利翻了个身，又呼呼睡去。甘冈无奈只好离开。早上起来，洗漱完毕之后，若无其事的蒙哥马利这才一边悠然自得用着早餐，一边听甘冈汇报昨夜的战况。
一切都在蒙哥马利的预料之中。隆美尔果然把主攻方向放在英军阵地的南翼侧。隆美尔的“非洲军团”在前一天就已出动，在通过自己的雷区不久，他们遇到了英军强大的地雷场，工兵奋力开辟通道，但情况远比原先想像的要复杂得多。正当此时，英国皇家空军的“威灵顿”轰炸机飞至，对德军的装甲车停车场进行了猛烈轰炸。照明弹把夜间变成白昼，许多车辆被炸飞上了半空，有的起了大火。而除雷工作却进展得十分缓慢，直到31日凌晨4时30分，第一个通道才被开辟出来，并且为此付出了重大代价，德国第15装甲师师长冯·俾斯麦少将被地雷炸死，德国非洲军指挥官涅林也受了伤，不能指挥。拜尔莱因上校接替了他的职务，费了很大力气，终于通过雷区，他请求准备下令撤回的隆美尔，准许他指挥第15和第21两个装甲师，继续向东进攻，隆美尔尽管有些迟疑，但还是同意了。与此同时，隆美尔还作出一个更大胆的决定，放弃原来的计划，直取阿拉姆哈勒法，以便占领可以俯瞰英国第8集团军前线的后方，以及整个战场中央的制高点。