几天后，管仲以大夫的身份入朝议事，文武大臣分立两班，管仲列于班尾。
桓公踌躇满志，侃侃而谈：“200多年前，周天子封先祖太公望于齐，派召康公传周天子命令：‘五侯九伯由齐国负责征伐，以辅佐周室。东至大海，西至黄河，南至穆陵，北至无棣，凡有不尊周天子者，伐勿赦。’”说到这里，桓公兴奋地站了起来：“寡人新立，须让天下诸侯知道寡人的威武之风，让四方君主知我大齐兵车之勇，天下之大，谁是霸主？寡人！”桓公稍稍停顿，目光扫视群臣道：“齐鲁毗邻，本应和睦相处，可鲁侯老想挑起事端，到处传播谣言，极尽攻击诽谤之能事。为使天下诸侯正视寡人，寡人决定讨伐鲁国，让鲁国威风扫地，让天下刮目相看大齐。众爱卿有何高见？”
王子成父出班奏道：“鲁国乃大齐手下败将，进攻鲁国，定能稳操胜券。”
桓公朝王子成父颔首微笑。
雍廪出班奏道：“主公威武圣明，威加诸侯，势在必行，臣愿率500乘兵车，踏平曲阜！”
桓公拍案叫好，他看看鲍叔牙，问道：“鲍太傅意下如何？”
鲍叔牙心里并不同意桓公的这个决定，桓公继位还不足半年，国内的许多大事还未理顺，就大动干戈，有点操之过急。可他也知道桓公的脾气，他定了的事别人不好不赞成。再说，这鲁国也确实可恶，对齐桓公极尽毁谤、攻击之能事，给他点颜色看看也未尝不可。便出班奏道：“主公要称霸中原，就要提高威望。大齐千乘兵车踏平曲阜，定会马到成功。”
桓公一拍御案：“好！众志成城，无坚不摧，伐鲁之事就……”
“主公，微臣管仲，有言忠告，如鲠在喉，不吐不快。”管仲打断齐桓公的话，出班奏道。
众大臣一惊，目光一齐射向管仲。
桓公见是管仲，便道：“寡人正要听听管大夫对伐鲁的意见。”
管仲道：“臣以为主公新立，国力不张，攘外必先安内，攻伐之事不宜操之过急。”
鲍叔牙不安地看着管仲，心里说：“管老弟，你怎么不看火候？你现在还不能顶撞桓公，你就不想想你的下一步吗？再说，一个小小的鲁国，肯定能打赢的，你这么忤逆主公，主公能重用你吗？”他不禁为管仲捏了把汗。
桓公不悦地说：“寡人之意在鸿鹄之高，不在举手投足之间。齐国内政，寡人自有主张。可威加诸侯，叱咤风云，当是寡人首要之举，当务之急。”
“主公雄才大略，臣十分敬佩，可威加诸侯并不能光靠武力，治理内政更不是举手投足可以办得到的。如果国内还未安定，就先对外作战，恐怕对齐国、对君上都会不利。”管仲执拗地说。
桓公不耐烦地挥挥手，道：“寡人主意已定，现在需要的是鼓舞士气，寡人不愿听涣散军心的话。”
管仲诚恳地说：“臣蒙主公不杀之恩，斗胆直言。攻伐鲁国的理由不足，师出无名，举此不义之师，定会凶多吉少。即使赢得暂时的胜利，那也必然在诸侯之间留下骂名。过大于功，失大于得，望主公三思。”
齐桓公陡地脸色一变，拍案而起，怒视管仲道：“管仲，你身为齐国大夫，在战事面前理当勇挑重担，身先士卒。可你竟敢长他人威风，灭我志气，你到底安的什么心？”
管仲叹道：“主公，这一仗不能打，不能打呀！”
齐桓公斩钉截铁地说：“寡人主意已定，绝不更改！”
鲍叔牙着急地直向管仲使眼色，管仲视而不见。他再看看桓公，只见桓公脸色铁青，生怕再生变故，说出对管仲不利的话来，忙上前奏道：“主公，为振大齐雄风，臣愿率三军伐鲁！”
桓公大喜道：“好！鲍太傅为三军大帅，寡人御驾亲征，不踏平曲阜，誓不还师！”
管仲看看桓公，又瞪了鲍叔牙一眼，长叹一声，施礼道：“主公，管仲本是一介草民，无颜参政，先行告辞了！”说罢，毅然退朝而去。
桓公以不齿的目光看了管仲的背影一眼，朗声道：“马上准备500乘战车，择吉日出兵伐鲁！”
齐军长驱直入，军旗猎猎，战马萧萧，战车隆隆，遮天蔽日，逼近鲁国国都曲阜北面的长勺之地。
齐桓公志在必得，一路上谈笑风生：“寡人一即位，就与鲁国开战于乾时，当时能不能打赢，寡人心中无数，可今日不同了。”他指着前后左右整齐的齐军战车：“大齐的战车，无敌于天下，寡人踏平曲阜，是给天下诸侯做个样儿看看，要让他们一个个俯首向大齐称臣！”
这时一个探子飞马来到鲍叔牙车前，禀报：“回大帅，鲁军在前面5里处摆好了阵势，鲁军主帅是一个山野村夫，名叫曹刿，10天前上殿自荐，鲁侯封为三军大帅。”
“哈哈……”桓公一听，开怀大笑：“鲁国真没有人了！一个山野村夫懂得什么军事！”
王子成父听了感到莫名其妙：“鲁侯到底是玩的什么把戏？”
鲍叔牙琢磨了一阵，对王子成父道：“王子将军，整好战斗队形，保持车距，前进！”
“是！”王子成父驾车到前面去了。
对这次出征，鲍叔牙是有看法的。管仲说得不错，征伐鲁国，师出无名，纯属侵犯。他知道管仲非反对不可，担心桓公因此对管仲有成见，那他的计划——让桓公拜管仲为相国，时间就要延长甚至破产。他主持朝政这几个月，尽管忠心耿耿，忙得昏天黑地，可仍然没理出个头绪。他虽然几乎每天都要向管仲请教，可老感到自己做的与管仲说的不一样。他本想不等管仲说话，就把这事定下来，因为这是桓公继位以来做出的第一个决定，不好直接反对。再说，鲁侯太不像话，到处传播桓公杀兄篡位的言论，这口气别说桓公，就连他也咽不下去。何况鲁军经过乾时大战，元气尚未恢复，这一仗定会稳操胜券，因此他才表示赞成。谁想管仲还是出来说话了，而且与桓公搞得很僵，急得鲍叔牙腋下直出汗。对面前这场战争他看得很淡，相信会速战速决，可打完了仗回去怎么办？一路上他思想老开小差。
看见鲁军了，战车一字儿摆开，呈守势。
王子成父指挥齐军将战车摆成进攻队形。
桓公与鲍叔牙驱车来到阵前，只见“鲁”字大旗下，鲁庄公与曹刿同乘一辆战车。
桓公问鲍叔牙：“这地方叫什么名字？”
鲍叔牙答道：“长勺。”
桓公又问：“此处离曲阜还有多远？”
鲍叔牙答道：“不到100里。”
桓公不可一世地说道：“明天，寡人要在曲阜鲁宫中进早膳！”
鲍叔牙擂响了战鼓。
“杀！”齐军吼叫着，潮水般向鲁军扑过去。
鲁庄公看着威严整齐的齐军，心中颇有几分胆怯，他知道自己恐怕不是齐军敌手。可既然打也是输，不打也是输，不如硬着头皮打，即使输了也比不打光彩。他对曹刿也一点不摸底，那天曹刿闯殿自荐，讲的那一番话，他听了很佩服曹刿的勇气和胆略，又到校场演练了一下，不料曹刿指挥得井井有条，他大喜过望，天不灭鲁！他这才下了决心，拜曹刿为三军大帅。现在马上就要同齐军作战了，他心中又有点儿紧张，见齐军冲杀过来，忙举起鼓棰要击鼓迎敌。
曹刿忙制止道：“且慢，主公，齐军锐气正盛，不可迎敌。”他大吼道：“三军将士，各自严守阵地，不准随意呼叫，不准妄自出战！何时出击，以鼓为令，违令者，斩！”
齐军战车攻进鲁军弓箭有效射程内。
曹刿把令旗向齐军一指，吼道：“放箭！”
一时，箭如飞蝗，齐军前进受阻，停下来。
王子成父率军冲击鲁军战阵，可鲁军只是坚守，并不出战。
王子成父用剑指着“鲁”字大旗下的鲁庄公大声道：“鲁侯，别像只乌龟，缩头缩脑，来呀，出阵来厮杀呀！”
鲁庄公一听，急忙坐下。
王子成父哈哈大笑，又指着右边“曹”字大旗下的曹沫：“曹大将军，你怎么也像只狗熊一样，不声不响了。来呀，我和你大战三百回合，敢吗？败军之将，你到这儿干什么来了？”
曹沫气得吹胡子瞪眼，他看看庄公战车上的曹刿，曹刿面无表情，一动不动，只好把拳头捏得格巴格巴响。
王子成父见鲁军不应战，骂阵也不管用，只好掉转车头，撤回本阵。他来到鲍叔牙车前道：“这算打的什么仗，不管怎样叫骂，他就是不出阵。鲁军阵地像只铁桶，怎么也冲不进去。”
鲍叔牙笑道：“鲁侯在乾时吓破了胆，只要冲开了阵脚，他就会全军崩溃！”说罢，又一次擂起战鼓。
刚撤回来的齐军兵士气还没喘匀，听到鼓声，重新抖擞精神，掉转车头，向鲁军冲杀过去。不过，喊杀声已不像第一次那样有力了，步伐也不那么整齐。
鲁军依然一动不动，只是放箭，并不出战，首尾相顾，车车相连，使齐军近前不得。
王子成父骂阵，想让鲁军出阵接战，可你骂得再难听，鲁军就是不动。王子成父指挥齐军攻了两次，都没冲开，只好又退了回来。
将士们经过两次冲锋，可累惨了。一个个把长矛插进地里，手拄着矛杆，头枕在手臂上呼呼喘粗气，有的疲惫不堪地倚靠在战车上，摘下头盔扇风乘凉，解开犀甲擦汗，战马也累得满身湿漉漉的。
王子成父对鲍叔牙道：“大帅，鲁军这次作战与以往不同，战阵布得十分严密，军队井然有序，要小心才是。”
鲍叔牙点点头，手搭凉棚对着鲁军看了一阵，说道：“奇怪，说鲁军胆怯吧，可将士们的神气不像。”
桓公笑道：“有什么奇怪的，鲁军不敢接战，是吓破了胆，只要再发起攻击，他们定会弃甲丢车大败而逃。擂鼓进攻，先冲破敌阵者，重重有赏！”
鲍叔牙擂响了第三通战鼓。
齐军兵士们懒懒散散地冲向鲁军，喊杀声明显低落下来，步伐也乱了，松松垮垮来到鲁军阵前，见鲁军仍无迎战的迹象，一个个泄了气，掉转车头就往回退。
曹刿立于车上，突然高举鼓棰，狠命击鼓。顿时，鲁军中战鼓齐鸣，惊天动地，杀声突起，鲁军兵士如下山猛虎般地向齐军冲杀而来。
齐军没有准备，顿时乱作一团，后军冲倒前军，前军堵住后队，被鲁军一阵大砍大杀，人仰马翻，丢盔弃甲，狼狈逃窜。尽管鲍叔牙拼命嘶喊，可兵败如山倒，只好保着桓公，败退而去。
鲁军一口气追杀了十几里。鲁庄公大喜过望，要继续追杀，曹刿却敲了锣，鲁军停住了追击的脚步。
鲁庄公急得直喊：“追呀，快追呀！”
曹刿不急不躁，下了战车，仔细看了看齐军兵车留下的印迹，然后上车，手搭凉棚，对着溃逃的齐军观察一会儿，这才下令：“追击！”
鲁军兵士呐喊着冲向溃不成形的齐军。
看着此时的情景，鲁庄公兴奋极了。他问曹刿：“曹大将军，齐军两次进攻，你都不让出击，第三次你才下令出战，这里边有何道理呀？”
曹刿道：“打仗主要是靠士气。击鼓是为了鼓舞士气。齐军一通鼓响时，士气正旺，第二次就衰弱许多，到第三次击鼓，士气已经松松垮垮了，趁此时机，我们一鼓作气，士气高昂，当然就能打胜。”
鲁庄公又问：“那刚才为什么不马上追击呢？”
曹刿一笑道：“与大国交战，要冷静而慎重。齐军败退，得先观察一下车辙印迹和旗帜，来判断齐军后面有没有伏兵。我刚才看到齐军的车辙散乱，旗帜也歪歪倒倒，确无埋伏，这才下命令追击。”
庄公称赞道：“曹将军是真正的军事家！”
却说齐国兵败，大军回到临淄城中。鲍叔牙神情紧张，满面羞惭，踉踉跄跄地走到桓公面前，“扑通”一声跪下说：“我出兵失利，有损君威，甘当军令！”
桓公大怒：“为将不能克敌制胜，如今竟败于鲁国，这样将为天下人耻笑，怎么还能让诸侯信服？”
管仲见桓公满脸怒气，解释说：“这次齐鲁两国兵力相当，战争多以主客为强弱。去年乾时之战，在我国境内，我们为主，鲁兵进来为客，所以以主胜客，打败鲁国。这次长勺之战，在鲁国境内，鲁为主，我为客，所以鲁胜我。胜败乃兵家常事，请君放开胸怀，不必忧伤。只要好好发展生产，富民强国，长勺之仇，何愁不报？至于这次鲍叔牙兵败，本应治罪，但是此次出兵，不是时机，应从宽处理。”
桓公慢慢恢复了平静，说：“鲍叔牙功大于过，赦免无罪。”
鲍叔牙磕头谢恩，他对这次兵败，心中很不服气，于是他对桓公说：“我愿戴罪立功，想以主公的名义，到宋国借兵，齐宋两国合兵攻打鲁国，不愁不胜，这样可以报仇雪恨。”
管仲听了鲍叔牙要冒险行事，急忙制止说：“不可！不可！千万不可！鲁兵刚胜，士气正旺。向宋国借兵，攻打鲁国，即使能胜，名声也不好，何况也不见得能胜。”
桓公说：“两国兵力，大大多于鲁国，为何还能不胜？只要能胜，就能树威。”
管仲说：“我听说一国之君不应勤于战争，不应计较过去的耻辱，不应掩盖自己的过错，这样国家才能安定，否则就会给国家带来危亡。再说，兵贵于精，不贵于多。齐宋两国兵力多于鲁国，但要看到宋国之兵，常年不战，素质又差，如同乌合之众，不堪一击，就拿我军来说，虽然经过战争，但缺乏休整，又加刚败，士气低落。再说两国合兵，难于协同。另外，战争要有充足的实力、兵器、粮草，这些我们都不足。要知道，国内贫穷，百姓饥饿，兴师动众，日费千金。我国连年战争，国库空虚，人民厌战，一旦战争爆发，无论胜败，都要损失大量人力物力，要恢复元气需要好几年。这样对内不利于人民，对外开罪于诸侯，有损于霸业。俗话说‘小不忍，则乱大谋’，长勺之仇，今后一定能报，为何不能等待一下呢？望君三思！”
桓公血气方刚，又即位不久，哪能忍受这种仇恨，执意不听管仲的劝告，命令鲍叔牙向宋国借兵。管仲见桓公不肯纳谏，语重心长地说：“拒谏自恃，旁若无人，灾祸又要临头了。”管仲想，桓公这人很有主见，是个不见棺材不落泪，不到黄河不死心的人，多碰些钉子也好，用事实来教育他吧。
齐国向宋国借兵，宋国派一个叫南宫长万的大力士为大将，统率宋军，于六月上旬和齐国的鲍叔牙大军聚集于鲁国的郎城。齐军从东北面，宋军从东南面，暗暗定下日期，同时向鲁国发起进攻。
鲁庄公十分害怕，急忙召集文武百官商议对策，鲁庄公说：“鲍叔牙长勺惨败，前来报复，又有宋国援助，那南宫长万身高一丈，膀宽三尺，有万夫不当之勇，在我国无人能敌。齐宋两国合兵犯我，有什么办法可以对付吗？”
大夫公子偃说：“我先到前边观察一下，怎么对付以后再说。”他仔细察看了齐宋两军阵容，发现鲍叔牙戒备森严，军容较为整齐。宋国的南宫长万自以为天下无敌，队伍杂乱。于是他给鲁侯回报说：“宋军傲慢，军纪松弛，先从宋军开刀。我们乘夜深人静，宋军不备，出其不意袭击宋营，可一举打败宋军。只要宋军败了，齐军也不敢在鲁国停留。”
鲁庄公担心地说：“你可不是那长万的对手啊？”
“我请求先试试看。”公子偃说。
鲁侯又嘱咐说：“千万当心，我带兵接应你。”
一天夜里，月色朦胧，公子偃命令鲁军用100张虎皮，披在马身上，率领着鲁兵悄悄潜入宋军营中，宋兵正在酣睡，一点也没有察觉。公子偃下令鲁军把准备好的火把点着，一时间，火光冲天，如同白昼，鼓声大作，如同炸雷一般，鲁兵举着火把左冲右撞，那披着虎皮的马咆哮着到处狂奔。这突如其来的情况，可吓坏了宋军人马，他们见到这狂奔乱跳的“猛虎”，顿时惊慌失措，四散奔逃，有的吓得腿肚子转筋，连爬带滚，有的扔掉兵器乱窜，有的连衣服也没来得及穿，爬起来就跑，宋军彻底大乱了。那南宫长万虽然十分骁勇，见到这种情景也慌了手脚，他见手下将士都争先恐后地逃命，也只得乘车而退。
这时鲁庄公率领的后队人马已到，和公子偃兵马合为一处，连夜追击宋兵，一直追到宋国国境。再说那南宫长万是个有名的勇将，从未遭此大败，今天竟被追到国内，他气愤交集，深怕国人耻笑，以后还有什么脸面见人。于是他停住兵车，喝令残军不准再退，退者杀头。他把败军略略整顿后，准备迎战。这时天已大亮，两军辨认清晰，南宫长万手下将士呐喊出战，和鲁军厮杀。南宫长万手持长戟，大叫一声，声如霹雳，直冲入鲁军阵中，左冲右突，杀死无数鲁兵。鲁兵见长万身大力强，武艺高超，无人敢于接近，纷纷后退。鲁庄公急对公子偃说：“快组织大力士，和长万决一死战！”鲁军将士手持长矛一拥而上，团团围住长万，那长万挥舞着画戟，既能冲杀，又能护身，刀枪不能靠近。有个鲁将用长矛对准长万后心直刺过去，却被长万的画戟一挡，长矛直飞出六七丈远，枪头正刺在一个鲁兵肩上。鲁侯见众将不能取胜，再战下去就会被长万杀败，于是命令左右快拿祖传利箭，庄公搭上箭，拽满弓，对准长万，“飕”地射去，那长万只顾对付面前鲁将，没提防暗箭，那箭正中右肩，深入到骨头。长万急用手拔箭，鲁庄公身边的一个卫士手急眼快，趁势对准长万就是一戟，正中长万左腿，长万倒在地上。这时众军也一拥而上，七手八脚地把长万捆绑起来。这时宋军见长万被擒，纷纷逃命。鲁庄公见宋军大败，也就收兵回国。
再说鲍叔牙还未出战，听说宋军战败，也急忙收兵回国。桓公问鲍叔牙：“齐宋两国的兵力，多于鲁军3倍，为何又遭失败？”
鲍叔牙自知无功，非常没趣，慢吞吞地说：“两国合兵，行动不能统一，再说鲁国在夜间偷袭宋营，宋军不战而逃，长万被捉，再战恐不利，便撤了回来，不管怎样，兵力还没有损失。”
桓公长长叹了一口气说：“寡人不听管仲的劝告，接连遭到两次失败，这都是我的过错，自作聪明，不听圣人之言造成的。”