科尔丘拉海战的失败对威尼斯来讲尽管惨痛，但也激励了威尼斯，为了财富威尼斯决定改革内政，重建海军，为第二次挑战作准备。
1328年，威尼斯的造船厂已经能建造排水量300吨的货船。
1335年威尼斯建成了当时欧洲最大的兵工厂，并且聘请了欧洲和阿拉伯许多武器制造工匠和设计师，这使得威尼斯武器成为当时最负盛名的军事装备，而威尼斯也因此获得了巨大的武器市场，赚取了巨额利润。
另一方面，此时的威尼斯已经发展成为一个初级垄断资本主义社会，从威尼斯议会的人员组成来看已经成了一个富人俱乐部，威尼斯的权力实际上是由12个最富有家族控制着。威尼斯因此制定了基本近似现代的资本主义经济制度，在税收、财政、货币等方面都开创了一系列资本主义规章典制，这使得威尼斯具有了强大的商业竞争力。
与此同时，威尼斯也重新打造了一支海军舰队，当一切具备后，1351年，威尼斯终于想热那亚再次发起了挑战。两国舰队在爱奥尼亚海的撒丁岛、塞浦路斯、君士坦丁堡等附近海域进行了一系列的海战，但威尼斯仍然处于下风，多数海战都以威尼斯的失败而告终。直到1397年8月，热那亚舰队夺占基奥贾。尽管这只是一个小岛，但却扼守着威尼斯渴湖通向亚得里亚海的门户。基奥贾失守意味着威尼斯的海上大门被热那亚关闭了，威尼斯主要的贸易通道就是经由勒旺群岛的航线，这条航线实际上是一条从威尼斯湾至亚得里亚海然后向东、西、南三个方向的贸易网，这就是著名勒旺贸易线。勒旺线被切断后，等于切断了威尼斯与外界的联系，热那亚实际上是卡住了威尼斯的喉咙。
这激起了威尼斯强烈的愤怒。1380年6月，在威尼斯海军统帅费托尔·皮萨尼指挥下，威尼斯舰队一举全歼了热那亚舰队。次年，两国签订都灵和约——尽管只是一个类似停战协定的和约，但实际上等于热那亚承认了威尼斯的地位，威尼斯的基奥贾海战胜利，与希腊在萨拉米海战中获胜一样，威尼斯从此开始逐渐取代热那亚成为地中海上的商业和海洋霸主。
1383年，威尼斯攻占了扼守亚得里亚海咽喉的科夫岛。1450一1427年间，它又经过战斗占领了达尔马提亚的帕多瓦、维罗纳、布雷西亚、贝加等内陆城市，整个威尼斯湾沿岸及内陆，均在威尼斯控制之下。
之后，威尼斯攻占塞浦路斯岛，这也是地中海一个非常重要的贸易、海军基地。此时，威尼斯已经具备了与强大的奥斯曼土耳其作战的实力，威尼斯与土耳其人之间的战争持续了三百余年。