抗战刚一胜利，蒋介石便便调集数万国民党军围攻中原解放区。李先念率中原将士，克服困难，就地进行了10个月的战略坚持，为全党全军实现战略转变赢得宝贵时间。
抗日战争胜利后，蒋介石急不可耐，下山摘桃子了。老谋深算的蒋介石心里明白，“得天下者，先得中原”这一古训。中原解放区的面积并不大，中原军区的兵力也有限，然而它的存在对国民党政府却是一个潜山的威胁。他们认为，以中原为根据地的共产党军队“可北出黄淮平原，以扰中原；南下武汉，以窥两湖；西略随枣，以控制荆、襄；并可切断我平汉路中原之大动脉”。对此，蒋介石当然不能容忍。日本刚一宣布投降，蒋介石就调集5个战区20多个师及9个游击纵队，从四面八方向中原扑来，先后侵占了我鄂中、襄西、襄南、鄂东、鄂南、豫中、豫西等大片土地。
面对如此错综复杂的险恶形势，李先念又一次显示出他那审时度势，处乱不惊的军事家气魄，从抗日战争的硝烟炮火中走出来的五师将士们是不会让蒋介石的计划得逞的。
李先念认识到日本投降后兄弟解放区可能会有一个相对稳定的时期，而中原则不可能，因而指挥五师较早进行了反内战的准备。8月11日李先念和郑位三等联名上书中央，提出准备反内战，建立反内战基地，汇合主力、整编部队的战略构想。对于此建议，中央给予了肯定。1945年9月李先念和五师党委按照中共中央指示，率领主力由大悟山转移到四望山整编，将五师部队和起义不久的豫南第十三游击纵队编成五师野战军，准备反内战斗争。
为了加强中原地区的力量，中共中央根据李先念和郑位三的请求决定将八路军三五九旅南下支队、河南军区部队及晋冀鲁豫军区水东区部队同新四军第五师会合，成立中共中央中原局和中原军区。李先念任司令员，郑位三兼政治委员。中原军区的成立，统一了中原我军的领导，形成了一个“铁拳”，直接威胁着国民党出川的大门。因此，党中央和毛泽东对李先念的请求给予高度赞扬，这是从战略全局出发的一个伟大决策。
李先念立足中原，着眼大局。9月28日他致电中共中央提出了夺取桐柏山区的建议：“桐柏山区地处豫鄂要冲，我如打开这一局面，阵地即可大开展，河南、湖北之根据地也可连贯起来。同时，从战略上考虑，对华北、华东之国民党军进攻解放区可起很大的牵制作用。”10月20日李先念率五师野战军3个旅发起自卫反击的桐柏战役。经半个月的连续作战，歼敌2000余人，解放了桐柏、枣阳、新野等县城，控制了桐柏山广大地区。
1945年，李先念与王震在一起。1945年11月，中原军区成立，李先念任司令员，郑位三任政委。中原军区成立后，给国民党军造成了严重威胁。蒋介石先后调动十几个军二十几个师的部队向中原解放军进攻。面对敌人进攻，李先念又指挥中原部队进行了桐柏战役第二阶段的作战，先后在唐河、枣阳等地反击国民党军，歼敌5000余人，从而粉碎了国民党军妄图在11月份“肃清”中原解放军的计划。11月28日，中共中央电示中原局：“你们最近在豫南、鄂北的行动已取得重要胜利，吸引了刘峙五六个军对着你们，这就大大帮助了刘伯承在平汉路北段作战。”
12月中旬，国民党又集中五、六战区11个军，以及大量地方武装，向桐柏山地区逼进，企图南北夹击中原部队。李先念洞察了敌人的阴谋，果断指挥部队越过平汉路，到大别山区寻机歼敌，打破了国民党军的夹击计划。
1946年1月10日，国共两党签订了停战协定，同时下达了停战令。李先念命令中原部队恪守停战协定，坚决执行中共中央的方针。然而，由于中原地处蒋介石政治的中心区域，“卧榻之侧，岂容他人鼾睡？”因而蒋介石把中原军区和中原解放区看成是眼中钉、肉中刺，必须拔之而后快。
然而蒋介石的险恶用心自然瞒不过毛泽东的眼睛。1月17日中共中央电示中原局：“停战命令公布后，斗争形势将更复杂，一方面要进行合法斗争，开展和平民主的政治攻势，瓦解对方的内战阴谋，一方面又要随时提高警惕，坚持自己原则，防止与打击对方突然袭击。因为我们的对手是有经验的很狡猾的反动派，在任何情况下都不会放松消灭我们的企图。”
3月李先念派王震到延安请示工作时，毛泽东要王震记住告诉李先念：蒋介石和国民党反动派对待我们共产党、八路军、新四军的原则是“能消灭的则坚决消灭之，现在不能消灭的则准备条件将来消灭之”，我们要以其人之道，还治其人之身。毛泽东要求中原军区部队，继续完成牵制国民党军队的战略任务，并要准备做出重大的牺牲，即使是全军覆灭，也要保障战略全局的胜利。
果然不出党中央、毛泽东所料，山雨欲来风满楼。从1月10日到4月底，蒋介石调集围攻中原军区的兵力增加到26个正规师，30余万人，向中原部队进攻1170余次，占领村镇1072处，修筑碉堡6000余座，把中原解放区围了个水泄不通。同时大搞经济封锁，使中原我军得不到任何物资和武器弹药的补充。中原解放区的面积已不及原先的1/6，6万大军被压缩到以宣化店为中心，方圆不足百里的狭小地区，困难重重，处境危艰!
在这种情况下，李先念等率领中原军区部队，坚决执行中共中央的战略方针，一方面坚决自卫还击，进行合法斗争，并从思想、组织上，后勤保障、军事技术上，做好应付国民党突然袭击的准备。与此同时，李先念还先赴汉口，后在宣化店，协助周恩来等同国民党谈判。经过斗争，国共双方达成了《罗山协议》、《应山协议》、《汉口协议》。《汉口协议》是周恩来谈判斗争的一个不大不小的胜利，根据这一协议，中共方面争取合法转移了800余名伤员、妇女、儿童到晋冀鲁豫解放区，这就解决了中原突围的一个老大难问题。同时还先后就地复员了近百名年老体弱的干部战士，化装转移了上千名干部到其他解放区，精干了部队，便于更好地应付突发事变。
这样，中原突围的准备工作也基本就绪。李先念长松了一口气，下一步就要集中精力解决军事问题了。
面对国民党的围攻，李先念指挥中原大军，展开了震惊中外的中原大突围。这又是一场秘而不宣的大战。一方企图获得突袭的奇效，一方希望得到突围的开局。战幕在中原拉开!
天要下雨，娘要嫁人。6月中旬，蒋介石确认他长久等待的围歼中原共产党军队的时机已到，一份密电终于从南京飞向郑州、飞向武汉。蒋介石密令刘峙、程潜“速歼李先念部”。
黑云压城城欲摧。对于李先念及中原军区来说，形势确实严峻，兵力相差悬殊，在重兵包围之下，回旋余地又小，搞得不好，真有全军覆没的危险。然而久经沙场的中原军区司令员李先念并没有因环境险恶而惊慌失措，他毫不畏惧，沉着冷静，依据中共中央和毛泽东的战略部署，与中原局、中原军区的领导人一起，及时作出了中原突围的决定，并对突围方向，时机作了全面的分析和周密部署。
1945年初，李先念在湖北省大悟县白果树湾与美军联骆人员合影。左起：刘少卿、夏农苔、吴若岩、李先念、栗在山、艾格斯、童世光、比格勒、索尔斯。蒋介石的密令发出不久，中原军区的情报部门便对密令的内容了解得一清二楚。他们立即意识到，暴风雨就要来了。6月20日紧急军事会议在中原军区司令部里召开。大家对“立即准备突围”的看法是一致的。形势明摆着，不突围就没有生路，然而对主力突围方向，却有不同的看法。一是东进，至王河一带与新四军靠拢，但此招意图明显，敌易察觉，沿途会遭敌包围和截击；二是北进，沿平汉线向晋冀鲁豫地区转移，刘邓大军由北向南接应，但因敌交通方便，易于集结重兵对我围堵；三是西进，穿越平汉路，向陕南和鄂西北转移，但无大部队接应，要靠自己力量与当地游击武装会合。中原局决定将这三个方案一并报告中共中央，并提出执行第三个方案的倾向性意见。
6月21日鉴于国民党的包围封锁日益加剧，形势发展到必须迅速主动突围的地位。郑位三、李先念以中原局名义致电延安。电报说：“我们提议中央能允许我们在本月底即开始实施主力突围的计划，即经鄂中分两个纵队分别向陕西及武当山突围，然后转至陕甘宁边区。我们认为就时间和敌情来说，现在主动突围过去虽大大困难，在突围过程中虽可能遭受一定损失，但如再不主动突围，则以后更难了。如何？请即复示。”
毛泽东对李先念的这一决定，甚为赞赏，在收到中原局电报的第三天就复电中原局，批准了中原军区的突围计划。毛泽东在复电中强调：“(一)二十一日电悉。所见甚同，同意立即突围，愈快愈好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一。(二)今后行动，开始由你们自己决定，不要请示，免延误时机，并保机密。(三)希望团结奋斗。预祝你们胜利。”党中央、毛泽东这一复电充分显示了对李先念的高度信任。
就在宣化店和延安之间电文往返，密商突围大计之时，国民党围攻敌军队从6月22日起开始收缩包围圈。蒋介石和刘峙决定，7月1日正式向中原我军发起总攻。
6月24日李先念令所属部队开始在解放区内秘密集结，神不知、鬼不觉地向预定的突围方向运动。兵不厌诈，为了迷惑敌人，李先念采取了声东击西的疑兵之计。他命令掩护主力突围的皮定均旅，从6月25日起故意在解放区的东北前沿阵地加固工事，并频繁地进行军事调动，夜间把部队拉到西边，白天又大模大样地向东开进，以造成主力向东突围的假象。
中原大地的上空，阴霾满天，电闪雷鸣。战幕即将拉开!6月26日早晨，在中原解放区的边缘地区，在信阳、罗山、光山、经扶等地，突然枪炮鸣起。一发发炮弹呼啸着掠过长空，飞向我军阵地，国民党军进攻中原解放区的外围战正式打响了。