战国时期，著名的隐士鬼谷子有两个学习很好的学生，一个是庞涓，一个是孙膑。这两个学生中，孙膑比起庞涓来还要更高明一些。当庞涓觉得自己已经学得差不多的时候，就向自己的老师提出要下山去，鬼谷子见他决心要走，就没有多加劝阻，让他下山去实现自己的抱负去了。而孙膑却认为自己学得还不够，所以继续留在老师身边学习。鬼谷子对孙膑这个学生非常喜欢，就把自己一生的知识全部教给了孙膑，于是孙膑的能力得到了更大的提高。最后，鬼谷子觉得自己已经没有什么可以再教孙膑了，就让他下山去施展自己的才华，于是孙膑也离开老师，准备去魏国找自己的师兄弟庞涓。
这个时候的庞涓已经是魏国一位举足轻重的人物了，魏惠王对庞涓十分器重和信任。当庞涓知道自己的师兄弟孙膑来找自己时，心里很吃惊，他十分清楚自己的学识和孙膑相比差了一大截，如果让魏惠王知道孙膑的才能，那么自己就会在魏国失去已经拥有的一切权力和地位。于是他找了一个借口，说孙膑是齐国的奸细，将孙膑抓了起来，还砍掉了孙膑的膝盖。孙膑万万没有想到庞涓会这样对待自己，他心里十分明白这是因为庞涓怕自己超过他，所以才用这么狠毒的办法来除掉自己。孙膑怕庞涓会痛下杀手，只好装成疯子麻痹庞涓。当庞涓听说孙膑已经成了一个疯子之后，才放下心来，放松了对孙膑的看管。
有一次齐国派使者和魏王商量事情，这个消息被一个同情孙膑遭遇的看守知道了，看守将这个消息告诉了孙膑，于是孙膑就请求他帮助自己，想办法和这位齐使见一面。当齐国使者和孙膑秘密见面之后，这位使者发现孙膑原来是一位十分难得的人才，于是就悄悄将孙膑装在自己的马车里带回了齐国，并引见给了齐威王和当时齐国的将军田忌。齐威王和田忌通过与孙膑的谈话，认为这简直就是上天给齐国送来的一个十分难得的人才，于是很恭敬地像对待老师一样对待孙膑，孙膑终于在齐国找到了发挥自己才能的位置。
后来，魏国攻打韩国，并很快包围了韩国的京城，韩国立刻派人向齐国求救，齐威王和田忌都要拜孙膑为统帅，带兵前去解救韩国。孙膑推辞说自己已经是一个残废人了，不能做三军的统帅，建议齐威王拜田忌为帅，自己充当军师，一起领兵去解除韩国的危险。齐威王只好同意，于是田忌和孙膑带着十万大军前去解救韩国。在路上，孙膑建议田忌不可以直接到韩国去解围，而是应该直接去攻打魏国的京城，这样魏军统帅庞涓就一定会带兵回来保卫京城，那么齐国军队就可以以逸待劳地消灭回来救京城的魏军。田忌采纳了孙膑的意见，带领齐国军队直扑魏国京城。
果然，当庞涓听说齐国军队前去攻打自己的国都时，立刻将包围韩国京城的军队撤了回来，日夜兼程地往回赶。当孙膑听说庞涓已经回兵的时候，就对田忌说：“魏国的军队一向十分勇猛强悍。他们看不起齐国的军队，认为齐国的军队胆小，不是他们的对手。要知道用兵的将领，应该顺应敌人的想法，加以好好利用引导，就会对自己产生有利的作用。兵书上说，带兵急行军一百里然后去和敌人争夺利益，就可能失掉这支部队的上将军；如果急行军五十里，就有可能让一半的士兵掉队。现在请将军命令部队，在进入魏国的边境之后，第一天挖可以给十万人做饭的灶，第二天挖给五万人做饭的灶，第三天挖只供三万人的灶，这样就可以诱敌深入，让敌人掉以轻心。”田忌完全按照孙膑的计划进行了布置，果然，当庞涓看到齐国军队的灶每天都在减少时，很得意地对手下说：“我早就知道齐国军队是一支不堪一击的部队，你们看，才刚刚进入我国境内三天，他们的十万大军就只有三万人马了。看来我如果不快点追上他们，就没有办法让我享受胜利的喜悦了。”
于是，庞涓命令大部队继续前进，而自己却只带了一些骑兵轻装前进，准备追上人数已经越来越少的齐国军队，捉住齐军的统帅在魏王面前请功。
就在庞涓打着如意算盘日夜不停地追赶齐国军队的同时，孙膑已经计算好了庞涓的行程，知道他会在当天晚上到达地势险要的马陵道。这条道路狭窄，两边的山势也很陡峭，而且山上杂草丛生，树木很多，很适合大部队埋伏，于是就命令部队在两边设下埋伏，再让人将道路边的一棵大树的皮砍掉，并在上面刻下了“庞涓死于此树之下”几个大字，并命令在道路两边设下上万名弓箭手，吩咐他们只要晚上看见这棵树下亮起火光，就一起放箭，射杀魏军。
一切准备妥当之后，齐国军队就静静地等待着庞涓的到来了。夜幕降临，庞涓果然带领骑兵赶到了马陵道。他看见前面一棵大树露出了大块的白木，而且上面似乎还刻了字，就走到树前去查看，可是天色已经暗了，他看不清楚上面究竟写的是什么，于是就命令手下将火把点燃照亮，好让自己看清楚是些什么字。当手下刚把火把点燃，他还没看清楚上面写的是什么时，只见两边的山坡上万箭齐发，如雨点般地向魏军射来。当时两边山坡上燃起了无数的火把，将山谷照得像白天一样。望着山坡上齐国军队中竖起的田忌和孙膑的旗帜，再回头看看树上写的字，庞涓明白了是怎么回事，自己最终还是败在了孙膑手上。他知道今天根本就没有活着离开的可能了，于是就拔出自己的佩剑，自杀了。