战国时期，有一次，齐国大将田忌向军事家孙膑请教兵法。孙膑跟他讲了三天三夜，让田忌佩服得五体投地，被奉为贵宾。孙膑也感激田忌的知遇之恩，常常为他出谋划策。
当时齐国贵族盛行赛马这种娱乐项目。上至国王，下到大臣，常常以赛马为乐，而且每次都以重金赌输赢。田忌也很喜欢赛马，可是尽管他在战场上攻无不克，赛马场上却屡赌屡输。这一天，田忌赛马又输了，回家后闷闷不乐。孙膑听说后，就对他说：“下次赛马时，你把我也带去，我或许能帮你把输掉的金子赢回来。”
又一次赛马的日子到了，孙膑随田忌来到赛马场。孙膑了解到，赛马的规则是把马按奔跑的速度分为上、中、下三等，等次不同装饰也不同，每场比赛各家分别派出不同等级的马参赛，采取三赛二胜制。之后孙膑悄悄告诉田忌：“只要你按照我说的方法去做，保证能获胜。”田忌听后非常高兴，当即以重金作为赌注，主动邀请齐王进行比赛。齐王在赛马中从没输过，所以欣然接受了邀请。
比赛开始了，田忌按照孙膑的方法，用上等马鞍将下等马装饰起来，充当上等马，与齐王的上等马比赛。比赛开始后，只见齐王的好马一马当先，把田忌的马远远地甩在后面，齐王得意地开怀大笑。第二次比赛，田忌用上等马与齐王的中等马比赛，在观众们的喝彩声中，田忌的马超过了齐王的马，赢了第二场。决胜的第三场，田忌用中等马与齐王的下等马比赛，田忌的马又一次领先于齐王的马。结果二比一，田忌赢了。
齐王简直不敢相信眼前发生的一切，问田忌：“你从哪里找到了这么好的赛马？”田忌这才如实告诉齐王，他得胜的原因并非马好，而是因为用了孙膑的妙计。齐王对孙膑很感兴趣，立刻召见了他。经过交谈后，齐王很欣赏孙膑的才能，便任他为军师，指挥全国的军队。从此，孙膑协助田忌，在与别国军队的战争中屡屡取胜。