打败项羽后，面对韩信的军权愈来愈大，威望愈来愈高，刘邦极为忧虑。怎么办呢？想来想去，最后，刘邦又打定了“夺权”的主意。
一天，刘邦一行人打着汉王旗帜来到韩信军营门前，要进大营见韩信，守门将士却把刘邦挡在了门外。刘邦见韩信大营旌旗严整，军纪严明，营内将士严阵以待，极为惊叹。
张良见守门将士挡住刘邦，驱马向前，说：“我们是汉王的使者，来犒劳将士，放我们进营。”
守门将领说：“我们是军人，只听军中的命令。没有军令，任何人不得入营。”
张良说：“阻拦汉王使者，你知道是什么罪过吗？”
将士说：“莫说汉王使者，就是汉王亲自到来，没有军令，也不得入内。”
樊哙在一旁大怒，驰马上前道：“汉王亲自到此，谁敢阻挡？”说完就要动武。
将士答道：“我们奉命守营，不认识汉王，只知道大元帅的军令。”说着拔出兵器，隔门对峙，要与樊哙格斗。
韩信在将军帐听到报告，驱马到大营门前一看，果真是汉王，急忙下马，拱手施礼道：“不知主公到此，将士有犯主公神威，是我的罪过，请主公宽恕。”
刘邦没有下马，只在马上微微答礼道：“守门士卒够厉害的。韩元帅治军有方，将士只听元帅命令，何过之有哇？”
韩信看出汉王有不满之意，只装不知，答道：“谨听大王的教诲。”
刘邦说：“治军我不如你呀！上马一起走吧。”
刘邦在众人面前给韩信来了个下马威，韩信心里很不是滋味。看刘邦骑马已进营门，随后便也上马，跟在刘邦身后回了大营。
刘邦先叫身边人把带来的礼物交给韩信，然后在大营巡视。刘邦一边走，一边说：“战争连年不断，将士们出生入死，都很辛苦，该让他们歇一歇了。”
韩信听出汉王有裁军的意思，说：“谨听主公的命令。”
刘邦问：“营中有多少人马呀？”
韩信说：“各级将领、后勤和作战将士，合起来有二十五万。”
刘邦问：“这么多人每天耗费多少粮食呀？”
韩信答道：“四千多石。”
“如果让他们种地，能打多少粮食呢？”刘邦仿佛是在闲聊天，但韩信已经听出汉王的用意。
刘邦一边走，一边问，在各营中转了有一个时辰，然后走进定陶城。
刘邦对定陶城一点不感兴趣，直接进了将军府。
此时，将军府中只有韩信、刘邦、樊哙、张良、周緤等七八个人，其余将士都守在府门外。
刘邦首先开口，说：“现在楚国已灭，天下平定，没有大的战争了。这是全军将士浴血奋战的结果，来之不易啊！这几年来，由于楚汉相争，老百姓受了不少苦，土地荒芜，人民背井离乡。如今天下平定，百姓终于盼来了休养生息的日子。我想要将士罢兵回家，耕作农田，发展生产，将军以为如何呢？”
韩信说：“主公以天下疾苦为重，是天下人的福分。韩信率军打仗，为的就是这一天。当初汉中拜将时我曾发誓，随主公一统江山，如今事遂人愿，大业已成，天下事只听大王安排。”
刘邦没想到，韩信竟如此通情达理，又问：“你身为齐王，又统率全军，这些年难为你了。现在天下已定，你就专心做齐王，好吗？”
韩信以为汉王在征求自己的意见，便道：“齐王虽然权高位重，但叫我选择，还想留在军中。我只会当兵打仗，别的……恐怕做不好。”
汉王不高兴了，看一眼韩信，说：“军中事务，一并上收，暂由我管理。然后让将士们罢兵回家，与家人团聚，不挺好吗？”
韩信说：“现在天下虽定，但北方匈奴不断南侵，烧杀掠抢，威胁着大汉江山。如果马放南山，刀枪入库，匈奴入侵中原时，必成大患。就天下形势看，和匈奴早晚有一战，请主公考虑？”
刘邦看韩信不想交出兵权，很不满意，说：“匈奴蛮荒之地，不足忧虑，要紧的是休养生息，让天下人享受太平。韩将军你说是吗？”
韩信这才明白，汉王的话不是商量，而是指示，于是答道：“谨听主公的命令。大将军是主公所赐，齐王是主公所封，主公要我做什么就做什么。”
刘邦看韩信答得挺爽快，说：将军以天下为重，通情达理，很好。
韩信答过以后，想了想，把大将军印绶、尚方宝剑等器物拿出来交给汉王。
刘邦叫人把东西收好，说：“将军战功卓著，有目共睹，不是一般人能比的。还请将军戒骄戒躁，修明政治，再立新功。”
刘邦又对韩信说：“楚地已定，义帝又无后，现在为了安抚当地百姓，需立一个王。齐王韩信熟悉楚地的风俗，今改立他为楚王，封以淮水以北的地方，都于下邳。”
自此之后，韩信就离开齐国，从齐王改为楚王。韩信的心绪是难以平静的，但是，他又不愿意公然顶撞刘邦，只能接受现实。
就在韩信改封为楚王之后，由他带头，还有韩王信、淮南王英布、梁王彭越、故衡山王吴芮、赵王张敖（张耳的儿子）、燕王臧荼等，秉承刘邦的意旨，上了一道奏疏，拥立汉王做皇帝。刘邦假意谦辞一阵，就登上了皇帝宝座，建立了新的封建王朝，国号仍称为汉。最初建都洛阳，不久迁到长安（今陕西西安西北）。中国历史上的西汉王朝，从此开始了。
实际上汉王对韩信的改封，有着一层鲜为人知的阴谋。首先，齐国的地理位置比楚国更为重要。自战国年间以来，人们就把东方的齐国和西方的关中看作为天下的两个重心，齐有山海盐铁之利，经济富裕。国力强盛，实在是难得的风水宝地。后来有人对刘邦说：齐国方圆两千里，有百万雄兵，远离朝廷千里之外，又有泰山、黄河、渤海等地理险阻，是必须严密控制的地方，除了嫡亲子弟之外，不能封到齐国为王。刘邦听后连连称善。由此可见，当时人们对齐国地理位置的重视程度。即使从今天的战略部署来看，这种看法也是十分正确的。
这话尽管是说在韩信受骗遭擒之后，但以刘邦的政治眼光，齐地的特殊地位，他早已是洞察无遗。他自然不愿意让有军事才能的韩信在齐地为王。
其次，齐地是韩信所一手征服的，齐地军民对韩信有一种敬仰崇拜之情，假若继续让韩信在齐地为王，他就有可能利用民心所向的条件，抗命于朝廷，这自然对刘邦大为不利。而把韩信改封到楚国之后，就不存在这样的潜在危机。韩信的故乡虽在楚国，但在当地却没有号召力可言，他如果想起兵造反，就很不容易争取到楚人的拥护了。如此长远的眼光，也体现了刘邦的深谋远虑！
最后，原属韩信指挥而留守齐国的部队，随着韩信的改封为楚王，自然就断绝了与韩信的隶属关系，这就大大削弱了韩信的军事势力。兵权历来是刘邦关注的焦点，在曹参和傅宽两人隶属关系的转移上，就可以看出刘邦对兵权的重视程度。他们二人原来都是韩信的部将，在韩信率兵参加垓下之战时，受命率军镇守齐国，等到韩信改封楚王之后，两人都脱离了韩信的领导，而成为新封为齐王的刘邦长子刘肥的相国。他们二人所率领的部队，自然也是如此。
就是这些原因，促使刘邦将为自己立下赫赫战功、扶助自己登上皇帝宝座的韩信打入了冷宫。