汉十年（公元前197年）秋刘邦征讨陈豨亲到洛阳，觉得兵力不足，派人向梁王彭越征兵。
刘邦显然是为防止彭越趁机反叛而对他严密监护。彭越称病不从，因为怕遭到刘邦的暗算，他只派了一个将军率两千兵马赶赴邯郸讨伐陈豨。刘邦本来心气不顺，见彭越只派两千人马来，大怒，问彭越部将：“彭越为什么不来？”
部将看皇上发怒，吓得浑身发抖，答道：“梁王身染重病，不能前来，要我向皇上谢罪。”
刘邦大骂道：“只要他还有一口气，用筐抬，也得抬来。”
实际上，刘邦对彭越的气愤不是从这儿开始的。当初，和项羽作战时曾约彭越会战固陵，他就没有来，使刘邦险些死在乱军之中。后来听从张良的计策。答应封彭越为梁王，他才出兵。为此，刘邦非常痛恨彭越，那口气至今没出。今天用他的时候又软拖硬抗，刘邦气上加气，完全忘记了彭越昔日的功劳，当着部将的面大骂彭越。
听说刘邦恼怒自己未能亲自带兵前来会战，并且派人去责备自己。彭越非常害怕，打算亲自到邯郸谢罪。彭越手下的将军扈辄建议说：“君王刚开始不去会战，受到责备以后才去谢罪，去了必是大祸临头，不如发兵反叛。”然而梁王彭越并没有采纳扈辄的建议，而是继续称病。
梁国的太仆犯罪激怒了彭越，彭越想杀了他。梁太仆就从梁逃到邯郸，向刘邦密报说梁王彭越与将军扈辄合谋反叛。刘邦抓住这个把柄，派使者在彭越毫无察觉的情况下，将他擒获，押送洛阳加以囚禁。司法官审讯彭越后，结论是：“反叛已经形成事实，请按有关法律处死罪。”刘邦削去梁王封号，将其贬为庶人，给他留了条命，流放到蜀地的青衣（今四川临邛）。
彭越被贬为庶人以后，路上满腹冤屈，进入关中不久，正好遇到了吕后的车马向洛阳来。彭越拦住吕后的銮驾，向她陈述了冤情。说话时非常伤心，泪流满面。
吕后看彭越很伤心，说：“既然你没有造反，就跟我回洛阳吧。我会在皇上面前给你说情的。”
彭越很高兴，跟着吕后又回到洛阳。
吕后回洛阳后迅速对刘邦说：“彭越是行伍出身，善于带兵打仗。当初和项王争天下时，他时楚时汉，会战固陵时，他按兵不动，趁机向你索要王位。如今他若带着怨恨去蜀郡，永远是个祸害。不如斩草除根，以绝后患，所以，我又把他带回来了。”
刘邦沉默良久，没有回答。
于是，吕后重新审理彭越案件，指使家臣告发彭越谋反，给彭越定下谋反罪名，杀了彭越，夷灭三族。
吕后杀了彭越以后，为震慑别人，割彭越的肉做成肉酱，分给诸侯王每人一份。天下诸侯收到彭越的肉酱，无不大惊失色。淮南王英布接到梁王彭越的肉酱以后，面如死灰，兔死狐悲之心油然而生。
韩信在长安也收到了一份肉酱，他知道吕后的用意，不觉潸然泪下，说：“吕后心肠，蛇蝎不及。天下重臣，人人自危，不知大难明天落在谁的头上？”
梁王彭越的大夫栾布出使齐国，回来后，在彭越的头颅下奏报，祭祀后痛哭一场。官吏将他逮捕，报告给高帝。高祖召来栾布，痛骂一番，想煮死他。侍卫正提起他要投入滚水中，栾布回头说：“请让我说句话再死。”高祖便问：“你还有什么话？”栾布说：“当年皇上受困于彭城，战败于荥阳、成皋之间，而项羽之所以不能西进，是因为彭越守住梁地，与汉联合而使楚为难。当时，只要彭越有所偏向，联楚则汉败，联汉则楚亡。况且垓下会战，没有彭越，项羽就不会灭亡。如今天下已经平定，彭越接受符节被封为王，也想传给子孙后代。但陛下向梁国征一次兵，就因彭越有病不能前来疑心他造反；未见到反叛迹象，便以苛细小事诛杀了他，我担心功臣们会人人自危。现在彭越已经死了，我活着也没多大意义，请煮死我吧！”高祖认为栾布之言有理，便赦免了他的罪，封他为都尉。
在汉军系统中，独立指挥军队同项羽作战，并立下巨功的，首推韩信，次属彭越。不过，彭越同韩信一样，是抱着追求富贵功名利禄，特别是兴宗耀祖、裂地为王的思想参加到秦末战争和楚汉战争中去的。随着其力量的发展和功劳的增加，其政治野心和要求不断膨胀，同他们的最高首领的矛盾也逐日加大。刘邦遭围困时彭越不去助战，刘邦因此而心中大为不满。后来刘邦率汉军主力追击楚军时，又因彭越按兵不动而吃了败仗。虽然后来刘邦封彭越为梁王，但除掉彭越的决定已经深植刘邦心中，而彭越当时毫无察觉。
自始至终，虽然彭越并没有反叛，甚至没有反叛的想法，但他拥有的庞大封地和权力以及他的军事才能和军事力量，都严重威胁着君主专制的中央集权，这些人一日不除，天下就一日不宁。从这点说，梁王彭越和楚王韩信的悲剧都是必然的。