日军占领上海后，立即兵分三路进逼南京。1937年11月20日，国民党政府宣布迁都重庆，留南京卫戍司令唐生智率11余万军队守卫南京。12月9日拂晓，日军进抵南京城郊并发起进攻。中国守军英勇抵抗，打退日军多次进攻。同时日本海军也沿长江进逼南京。12日下午唐生智仓促下令各部队分路突围，伤亡惨重，除少数突围外，多数困于城中。
12月13日，日军占领南京，随即进行了长达40多天的大屠杀。他们采用机枪扫射、砍头、劈脑、切腹、挖心、火烧、活埋等极其残酷的手段，杀害了30多万中国军民，全城三分之一房屋遭毁坏，整座南京城成了尸横遍地、瓦砾成堆的人间地狱。