项梁、项羽叔侄率军挺进下邳（今邳州）时，忽然出了一件对项梁楚国上柱国这个官位的合法性有威胁的事。
原来，陈胜兵败后便生死不明，其部将秦嘉坚称陈胜已死，于是他自立为大司马，找来故楚国贵族景驹立为楚王，驻军于彭城（今徐州）之东，戒备着项梁。
项梁见秦嘉铁心抗拒自己，于是召集众将士高声道：“陈王首战不利，生死下落不明，今秦嘉却趁此背弃陈王而立景驹为王，实在大逆不道，岂能容之！”随即挥军攻打秦嘉，秦嘉之军一触即溃，纷纷败退。秦嘉逃到胡陵后，终被项梁斩杀，其军皆降，项梁遂驻军于胡陵。
此时，打败陈胜的秦军驻军于栗县（今河南夏邑），为试探秦军虚实，项梁派部将朱鸡石和馀樊君率领所部进攻栗县，结果一战馀樊君被杀，朱鸡石丢盔弃甲地逃回胡陵。项梁担心秦军乘胜攻打过来，迅速率领军队转移到薛县（今山东藤县），然后行军法将朱鸡石斩首。
其实，这一次兵败并非朱鸡石和馀樊君两位将军不英勇，而是因为秦军的统帅乃是当时天下公认的第一猛将、谋勇兼备的章邯。
陈胜称王时，派遣义军主力向关中进军。最初，这支主力义军的统帅是吴广，吴广率军攻打到荥阳便寸步难进了。荥阳是进军关中的咽喉之地，有无可取代的战略地位，因此有重兵防守，吴广率领将士苦战多时，仍难攻破荥阳。陈胜知道长久鏖战对义军非常不利，于是派遣很有谋略的周章率军增援吴广，并取代吴广为攻打关中义军的主帅。
周章率军到达前线后，决定不去增援吴广攻打荥阳，而是趁吴广围困荥阳牵制秦军重兵的有利条件，绕过荥阳直取函谷关。函谷关虽然是咸阳的大门，但是远没有荥阳防守坚实，很快就被周章的大军攻破，入关后周章率领数十万大军潮水一样向咸阳涌来。在距离咸阳只有百里的戏亭（今陕西临潼境内），周章命大军驻马扎营，等候陈胜增派援军，然后一举攻克咸阳，灭亡暴秦。
秦二世这时真的被吓蒙了，赶紧召集群臣上殿，问大臣们该怎么办。李斯低着头站在殿下无计可献，赵高也毫无对策，其他文武重臣们也都沉默不语。只有担任少府的章邯站出来献策说：“如今贼兵杀到，征调附近郡县的援兵已经远水难解近渴，唯有将骊山的七十万囚徒全部赦免，发给他们兵器组成军队，才能保住咸阳击败贼兵！”秦二世考虑了下，也觉得只有这个办法才能保住咸阳，便准许了章邯的谏策，说道：“好吧，赵高替朕颁旨，即日赦免骊山奴隶，发给他们武器，命章邯为大将军，率军攻杀逆贼！章邯，朕就把江山寄托在你身上了，千万不要让朕失望！”
七十万囚徒、奴隶组成军队后，章邯立刻就率领这些看起来的乌合之众向周章攻杀过来，周章仓促应战。就在此时，周章后方发生了严重的内讧，围困荥阳的吴广被其部下田臧所杀。几番交战下来，周章的军队渐不能支，周章只好率败军逃出关中。章邯马不停蹄，率军一路追杀周章至渑池，周章全军覆没，自刎而死。接着，章邯率军向荥阳进攻，此时荥阳已经被义军攻破，守城的主将正是杀害吴广的田臧。田臧麾下尚有数十万兵马，田臧命部下李归守卫荥阳城，自带精兵赶往荥阳之西的敖仓应战章邯。敖仓也是至关重要的战略要地，是秦帝国最重要的一个战略粮仓。田臧为一己私利坐看周章被章邯灭掉而不救援，如今他自己也难逃厄运，敖仓一战顷刻兵败，只能效仿周章自刎，章邯几乎不费吹灰之力就攻破了荥阳，李归则力战而死。
章邯既破荥阳，驱兵直逼陈县而来。此时，魏、赵、燕、齐等地将领都已相继自立为王，各自明哲保身，无人肯发兵驰援陈县。章邯率领大军杀到陈县郊外，陈胜亲自监军作战，奈何兵微将寡、士卒离心，被秦军杀败。陈胜率残兵败逃至下城父（今安徽蒙城西北），秦军追杀而来，围困了下城父。不数日，陈胜的车夫庄贾便弑杀陈胜投降了秦军。盛极一时的张楚政权就这样被章邯剿灭了。