诸葛亮回到新野，对刘备说：“夏侯惇虽然败了，曹操一定会亲自带领大军前来。”刘备忙问：“怎么办呢？”诸葛亮说：“新野小县，不能久住。最近听说刘表病重，十分危险，不妨趁这个机会，拿下荆州做个安身之地，那就可以抵挡曹军。”刘备说：“阁下说得很好，只是我受刘表厚恩，怎忍采用这般做法？”诸葛亮说：“眼下如果不这样做，以后懊悔也来不及了。”刘备说：“我宁死也不忍做忘恩负义的事。”诸葛亮说：“既然如此，以后再商议吧。”
刘表在荆州确实病得很重，托人请刘备去谈后事。刘备带了关羽、张飞等人到了荆州。刘表对刘备说：“我不中用了，死了以后，你如果认为我儿子没有才能，荆州可归贤弟所有。”刘备哭拜说：“刘备一定竭力帮助贤侄，怎敢有其他举动。”正在说话之间，有人报告说；“曹操亲率大批兵马杀奔新野而来。”刘备急忙辞别刘表，连夜赶回新野。
刘表在病中听到曹操出兵的消息，吃惊不小，忙找人商议草拟遗嘱，想要刘备帮助大儿子刘琦作荆州之主。刘表的后妻蔡夫人听了很为恼火，立即吩咐关上内门，叫蔡瑁、张允二人把守外门。这时，刘琦在江夏，知道父亲病重，来到荆州探望，刚到外门，被蔡瑁阻止了。刘琦站在门外，大哭一场，仍旧回到江夏。刘表的病愈来愈重，苦等刘琦不来，直到最后，大叫了几声死去。刘表死了以后，蔡夫人与蔡瑁、张允商议，写了假遗嘱，叫自己生的小儿子刘琮作了荆州之主。至此，姓蔡的一家，分别掌握了大权，教刘琮驻扎在襄阳，以防刘琦、刘备，甚至封锁消息，不向刘琦、刘备报丧。
刘琮到了襄阳，刚歇马，忽然有人报告说：“曹操带兵朝襄阳杀来。”刘琮急忙召集部下商议。傅巽、蒯越、王粲三人都主张投降曹操。刘琮把这意见告诉母亲，蔡夫人也完全赞同。于是刘琮写好降书，叫宋忠暗地里往曹操军营投献。宋忠到了宛城，向曹操献了降书。曹操非常高兴，重赏了宋忠，要刘琮出城迎接。
宋忠离开曹营，正要渡江返回，路上却碰到了关羽。关羽详细地问了荆州情况。宋忠起初还想隐瞒，后来被关羽盘问不过，只得将真情如实说了出来。关羽听了大吃一惊，立即捉了宋忠到新野去见刘备。刘备听罢大哭一场。张飞说：“事情已经这样，可以先斩了宋忠，随后起兵渡江，夺了襄阳，杀了蔡氏、刘琮，然后与曹操交战。”刘备说：“你且住口，我自有主意。”于是，放走了宋忠。
刘备正在烦闷，忽然有人报告说：刘琦派伊籍来到。刘备于是把宋忠所说告诉了伊籍。伊籍吃惊地说：“既然如此，将军何不以吊丧为名，前往襄阳，引诱刘琮出来迎接，乘机捉拿，这样，荆州就属于将军所有。”诸葛亮说：“这话很对，主公可以这样做。”刘备流下泪来说：“刘表临死以前曾拜托我。现在如果捉拿他的儿子，夺取他的地方，实在辜负了他的重托。”诸葛亮说：“如果不这样做，现在曹操大兵已经到了宛城，怎样去抵抗？”刘备说：“不如到樊城躲避一下。”
正在商议的时候，有人报告说：“曹兵已到了博望。”刘备急忙让伊籍回江夏整顿兵马，一面与诸葛亮商议抵御办法。诸葛亮说：“主公且放心，前次一把火，烧了夏侯惇的大部分人马，这次曹军又来，再教他中一条计策。我们在新野住不得了，不如早点到樊城去。”于是贴出通告，希望百姓赶快一道去樊城暂时躲避。一方面派孙乾到河边调配船只，救济百姓；一方面召集将领们部署战斗。
诸葛亮先命关羽带一千人到白河上游埋伏，各人带布袋，装沙土，挡住白河的水，等到第二天三更以后，只要听到下游人喊马嘶，便放水来淹曹军，并带兵顺水杀奔下来。其次，又命张飞，“带一千人到渡口埋伏，等曹军被淹以后，可以乘机杀来。”
然后，令赵云：“带三千人，分做四队，自己带领一队埋伏在东门外，其余三队分别埋伏在西南北三边城门外。先在城里的一些房屋上隐藏一些硫黄等作为引火材料，等曹兵入城以后，第二天黄昏时看到风起，就命令西、南、北三边城外的伏兵用火箭射进城来。等待城里烧得厉害时，就在城外呐喊助威，只留东门放行，你可以在东门外从后面杀去。天亮以后，再会合关、张两将军，收兵回樊城。”
接着，诸葛亮又对糜芳、刘封两人布置说：“带两千人，一半红旗，一半青旗，在新野城外三十里的鹊尾坡前驻扎。一看到曹兵来到，红旗军走在左面，青旗军走在右面。对方心疑，一定不敢追赶，你们两批人可以分头埋伏。只看城里火起，就可以追杀败兵，然后再到白河上游接应。”诸葛亮分派完毕，同刘备登高瞭望，等候前线的胜利消息。
曹仁、曹洪带了十万人马做先头部队，最前面有许褚带三千铁甲军开路，浩浩荡荡，杀奔新野而来。中午，到达鹊尾坡，看到坡前一批人马，打着青、红旗号。许褚指挥部下向前，忽然青、红旗分左右两边走开。许褚勒住马，怕前面有埋伏，关照部下停止前进，自己赶到曹仁面前去报告。曹仁说：“这是疑兵，一定没有埋伏。”许褚又回到坡前，叫大家前进，在树林里追赶了一阵，却看不到一个人影。
这时太阳已经西下，许褚正要前进，只听得山上大吹大擂，抬头一看，只见山顶上一簇旗子，旗子下面有两把伞，伞下左面坐着刘备，右面坐着诸葛亮，两人正在面对面吃酒。许褚见了十分恼火，立即寻找道路上山，此时山上却把檑木炮石打将下来。这时候天色已经很晚，曹仁的兵马赶到以后，下令先夺下新野城歇马。军士们赶到城下，只见四面城门大开，曹兵跑了进去，并无阻挡，城里也找不到一个人影，原来新野竟然是一座空城。
曹兵进城以后，又倦又饿，都去争夺房子烧饭。曹仁、曹洪就在县衙门里歇息。初更以后，刮起大风，守门的军士飞报火起。曹仁说：“这一定是烧饭不小心……”话还没说完，接连几次的报告，说西、南、北三面都有火起。等到曹仁急忙叫大家上马出城时，满城里都起了火，上下一片通红。曹仁带了部下冒着烟火，寻找道路奔走。听说东门没火，急忙奔出东门。军士自相践踏，死了不知多少。
曹仁刚脱离火的包围，背后又是一片喊声，却是赵云紧追过来，曹仁哪敢恋战，只顾逃命。正在奔走，糜芳又带着一支人马赶到，冲杀了一阵。曹仁正要夺路逃走，又被刘封带领人马杀了一阵。到四更天的时候，曹军人马都奔走得十分疲倦，军士大多数烧得焦头烂额，奔到白河边，看到河水不深，都想下河吃水洗身。一时人喊马嘶，乱成一团。
关羽在白河上流听到下方人喊马嘶，急忙教军士放水，滔滔水势，直往下流冲来。曹军人马都淹在水里，死去很多。曹仁只得带了部下向水势缓慢的地方逃走。走到博陵渡口，又听到一片喊声，一支兵马拦住了去路，当头的大将便是张飞。杀了一阵，曹军大败。这时，刘备、诸葛亮又一同沿河来到上流。这时刘封、糜芳已按照原定部署，安排好船只在河边等候。于是，众将士胜利会师，一齐渡河，向樊城进发。