曹仁、曹洪战败以后，在新野暂时驻扎。曹操听了消息，非常生气。他亲自带了兵马，漫山遍野，向新野赶来。传令军士们一面搜山，一面填塞白河；然后分成八路大军，一齐围攻樊城，并委派徐庶去樊城劝说刘备投降。徐庶到了樊城，刘备、诸葛亮盛情接待，一起畅叙旧时的情谊。
徐庶说：“曹操教我来劝你们投降，是假的。今天他分兵八路，填白河前进，樊城恐不守，应该早些想出对策。”刘备要徐庶留下。徐庶说：“如果不去，恐惹人笑。现在老母已死，我虽身在曹操那边，发誓不给他想一个计谋。你有诸葛亮帮助，还愁什么？”徐庶坚决要走，刘备不便强留。徐庶来到曹营，禀告曹操刘备并无投降意思。曹操听了立即命令部下赶快进兵。
刘备在樊城问诸葛亮有什么对策，诸葛亮说：“可以赶快放弃樊城，到襄阳暂歇。”于是又把撤退的消息通告百姓，樊城、新野两县百姓扶老携幼，都跟着渡河。到了襄阳东门，刘备在马上大叫说：“刘琮贤侄，我只想救百姓，并无其他意图，赶快打开城门。”刘琮听说刘备到了，害怕得不敢出面。蔡瑁、张允在城楼上叫军士用乱箭射下，城外百姓，都望着城楼大哭。
刘备说：“我本想保护百姓，反而害了他们。如今我不愿再回襄阳。”诸葛亮说：“江陵是荆州的重要地方，不如先拿下再说。”刘备等又带着百姓奔向江陵。这时同行的军民有十多万人，大小车辆何止几千，挑担、背东西的人更不计其数。路上，有人报告说：“曹操大军已驻扎在樊城，正派人准备船只，马上就要赶来。”
刘备部下大将们都说：“江陵是重要地方，可以抵抗得住。但如今有几万老百姓相随，每天只能走十多里，这样不知何时才能到达江陵。倘若曹兵赶到了，怎能抵御？不如丢弃百姓，快走才好。”刘备哭着表示不肯丢弃，仍旧令部下慢慢前行。
诸葛亮说：“追兵不久就到，可以派云长到江夏去求救于刘琦，教他起兵乘船在江陵会合。”刘备同意照办，又叫张飞率大队人马后面掩护，叫赵云保护刘备家人，其他的人都去照顾百姓。这样，每天仍只走十多里便住下停歇。
过了几天，诸葛亮说：“云长往江夏好久，怎么没有回音，不知道什么原因。”刘备说：“只有麻烦军师亲自跑一趟，事情才会成功。”诸葛亮表示同意，便和刘封带了五百人到江夏求救。刘备则与简雍、糜竺、糜芳同行。到了当阳县，刘备下令军民在景山驻扎。
这时正是秋末冬初，凉风透骨，黄昏时候，只听见遍地哭声。到四更天时分，西北角一片喊声，原来是曹兵追到。刘备赶忙上马带精兵两千多人抵御。曹军人多势众，怎能抵挡得住。正在危急时，张飞带了一支人马，杀开一条血路，救出刘备。一直跑到天亮，喊声渐渐远了，才歇下马来。刘备看看左右随行人员，只有一百多人，众百姓、家小和大将们都不知下落。
曹兵见对方狼狈逃跑，正加紧追赶，忽然山坡后面一队人马飞出，有人大叫：“我在这里等候多时了。”原来是关羽去江夏借到一万兵马，打听到曹兵去路，特地从这里杀出。曹操一见关羽，立刻勒住马对部下说：“又中诸葛亮的计了。”立即下令叫大军赶快回头。
关羽追赶了十多里，回过来又保护刘备到汉津上船。船行了一会，忽听战鼓齐响，大队船只顺风而来。刘备大吃一惊，等船靠近，只见有人立在船头大叫“叔父”。刘备仔细一看，原来是刘琦，方才定下心来。刘琦跨过船来，正与刘备谈话。忽然西南面又有战船一字儿摆开，也朝这边飞来。刘琦吃惊地说：“江夏的兵，小侄已全部调到这里。现在又有战船拦路，不是曹操的，便是江东的，如今怎么办？”
刘备仔细观察，只见诸葛亮坐在对面的船头上，背后站着孙乾。刘备连忙请诸葛亮跨过船来。诸葛亮说：“我到了江夏，便先叫云长在汉津上陆接你。我料定曹操会来追赶，主公必定斜取汉津，所以特请刘琦公子先来接应，我就到夏口，调那边兵马前来帮助。”
刘备很高兴，于是合兵在一起，商议破曹的办法。诸葛亮说，“夏口这地方很险要，可以守得住，请主公到夏口驻扎。公子可以回江夏，整顿战船，收拾兵器，以便抵挡曹操。”
刘琦说：“军师说得很对。但我想请叔父暂时去江夏，整顿好兵马，再到夏口不迟。”刘备表示：“贤侄的话也对。”于是留下关羽带五千人守住夏口。刘备、诸葛亮、刘琦一齐往江夏进发。