诸葛亮劝刘琦去镇守江夏。出此计策，一方面是解刘琦之危，另一方面也是为了刘备集团的利益。他知道，在刘表集团内，主张投降曹操的人不在少数。刘表体弱多病，万一荆州有变，刘备的抗曹将与当局的降曹相冲突，到那时，刘琦的江夏郡还可以作为一块立足的根据地。从这方面讲，刘表宗室内部的矛盾又和荆州内的主客矛盾相纠缠着。
荆州北据汉沔，东连吴会，西通巴蜀，是兵家必争之地。东汉末年的荆州，下辖九个郡，相当于今天的湖北、湖南全部，甚至包括四川、江西、河南一部分。
刘备若得到荆州，就可以从荆州和益州夹击中原，实现“兴复汉室，还于旧都”的目标。孙权若得荆州，便可依长江天险，鼎足于江东，抗衡曹操，进而谋取天下。曹操若得荆州，便可雄踞江东上流，乘长江而下，吞灭孙吴，一统天下。
在中原混战的时候，荆州不是争夺的中心，暂时得到了安宁。但是建安八年（203）以后，荆州的天空开始出现乌云。
官渡之战后，袁绍于建安七年忧愤而死。他有三个儿子：袁谭、袁熙、袁尚。袁绍生前对三个儿子作了安排，小儿子袁尚，因受后妻刘氏之宠，袁绍把他留在自己身边，打算让他继承自己的位置。长子袁谭，被派出去任为青州刺史。二子袁熙，被任为幽州刺史。外甥高干，被任为并州刺史。对于这样的安排，谋士沮授认为不妥，他谏劝说：“世称万人逐兔，一人获之，贪者悉止，分定故也。谭长子，当为嗣，而斥使居外，祸其始此矣。”对沮授的劝告，袁绍并没听进去。袁绍死后，众人都认为袁谭身为长子，当继承袁绍的位置。袁谭自己也认为理当如此，赶回来继位。袁绍的老部下逢纪、审配、辛评、郭图分为两派，逢纪、审配不满于袁谭，辛评、郭图则依附于袁谭。逢纪、审配二人怕袁谭继位于己不利，便抢先假造袁绍遗书，拥立袁尚为嗣。待袁谭赶回，木已成舟，无法改变，便自称车骑将军，屯兵黎阳（治今河南浚县西南）。从此，兄弟二人矛盾加深。
袁谭、袁尚兄弟不和，给曹操北平冀州造成机会。建安七年九月，曹操出兵攻打袁谭。曹操大兵压境，反倒促成了二袁暂时的联合。袁尚率大兵援助袁谭，与曹军一直对峙到建安八年。这时，曹操的谋士郭嘉献计说：“袁绍爱此二子，莫适立也。有郭图、逢纪为之谋臣，必交斗其间，还相离也。急之则相持，缓之而后争心生。不如南向荆州若征刘表者，以待其变；变成而后击之，可一举定也。”曹操接受了郭嘉的建议，撤兵回许昌。
建安八年八月，曹操南征荆州，屯军于西平（今河南西平）。
北面曹操虎视眈眈盯着荆州，东面的孙权已经对荆州采取了行动。
建安五年，孙策第二次攻伐黄祖，实际上是向荆州拓展势力。孙权继位掌管江东，张昭、周瑜等人认为孙权是可成大事之人，委心而服事之。孙权待张昭以师傅之礼，又命周瑜、程普、吕范等人为将帅，“招延俊秀，聘求名士，鲁肃、诸葛瑾等始为宾客”。鲁肃初见孙权，即建议他“剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下”。孙权当时表示：“今尽力一方，冀以辅汉耳，此言非所及也。”孙权虽然这样说，但并非不想占据荆州，只是觉得江东尚未巩固，进兵荆州是下一步的事。经过几年巩固江东的时间以后，孙权便开始实施鲁肃的建议。
建安八年，孙权出兵，西伐荆州夏口（今湖北武汉）守将黄祖。这一仗，大破黄祖水军，但还没有攻破夏口城，因后方山越反叛，孙权只好回军。
建安十二年，孙权再次西击黄祖，掳掠百姓而还。
建安十三年，黄祖下属甘宁投奔孙权，促使孙权下决心再一次大规模征伐黄祖。
这是孙权对黄祖的第三次进攻。
对于孙吴的进攻，黄祖做了比较充分的准备。他在沔口设下两只蒙冲大舰，用两条粗大的棕榈绳各系一块巨石沉入江底。把两条大舰牢牢固定住。每条大船上放置千名弓弩手，乱箭齐发，飞矢如雨，犹如两扇紧闭的大门，使吴军不能通过沔口。吴国前锋大将董袭和凌统，各领百名敢死队员，每人身穿两层铠甲，乘大舸船冲进去，逼近蒙冲大舰。董袭挥刀接连砍断两条棕榈绳，使两条蒙冲大舰失去了根基。两条大船如大门离开枢轴，失去了防卫功能，吴国水军一下涌进来。黄祖忙令都督陈就率水军迎战，吴平北将军吕蒙一马当先，斩杀陈就。黄祖见大势已去，开门逃走，被骑士冯则赶上，一刀杀死。这一仗，孙权大获全胜，不但杀死了黄祖，还掳掠民众数万人。
北方的曹操，东面的孙权，都对荆州虎视眈眈，志在必得。
他们对荆州所采取的军事行动，虽未对荆州造成致命伤害，但分明让人感到了疾风暴雨来临前夕的阵阵凉风。
那么荆州内部是什么情况呢？
荆州内部的危机，表现为三种矛盾：刘表家族内部的矛盾、刘表政权内抗曹派和降曹派的矛盾、荆州境内的主客矛盾。
刘表家族内部的矛盾，主要指他的两个儿子刘琮、刘琦争夺继承权问题的斗争。刘表政权内抗曹派和降曹派的矛盾，主要指刘表自保荆州的主张与其臣下投降曹操主张的分歧。荆州境内的主客矛盾，主要指刘表集团与客居荆州的刘备集团的矛盾。这三种矛盾并非彼此孤立，而是互相交叉，互相作用，缠绕在一起的。
先看刘表家族内部的矛盾。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。开始，刘表很喜欢刘琦，不仅因为他是长子，而且因为他长得很像自己。但是，自从次子刘琮结婚以后，刘表爱子的天平渐渐地偏到了刘琮一边。原来，刘琮所娶之妻，是刘表后妻蔡氏的侄女。因为这层关系，蔡氏想让刘琮取代刘琦的位置。她多次对刘表说刘琦的坏话，还联合蔡瑁、张允等向刘表进谗言。这三个人都是荆州政权中举足轻重的人物。蔡氏是刘表的妻子，蔡瑁是刘表的妻弟，张允是刘表的外甥。她们三个人一齐讲刘琦不好，渐渐地，刘表竟真的以为刘琦不好了。蔡氏不喜欢刘琦，除了刘琮的关系外，恐怕还与刘琦的政治态度有关。蔡氏是属于亲曹派。蔡瑁年少时就和曹操关系很好。
而刘琦却不同，他作为刘表的长子、荆州未来的首领，是坚持父亲自保荆州方针的。刘琦非常器重诸葛亮，因为诸葛亮是坚决的反曹派，从刘琦与诸葛亮的关系，可以看出刘琦反对亲曹的政治态度。在这点上，刘表家族内部的矛盾又与荆州内抗曹和降曹派的矛盾相互纠缠着。
刘琦日益被刘表疏远，内心非常不安，便找诸葛亮请求自安之术。开始，诸葛亮只是搪塞应付，并未认真给他出主意。诸葛亮这样做，并不是对刘琦不负责任，而是认为对这件事的处理须谨慎。此时诸葛亮已经加入刘备集团，他认为，刘琦之事若处理不好，不但害了刘琦，而且会使刘备集团受到影响。他在琢磨着既不使荆州当局疑心，又能保证刘琦的安全，同时又对刘备集团有利的办法。
刘琦见诸葛亮迟迟不为自己出主意，心中暗暗着急。有一天，刘琦又邀请诸葛亮到他家去作客。诸葛亮知道刘琦又要向自己讨求安身的办法了。此时，诸葛亮已经想好了一条三全其美的办法，便接受了刘琦的邀请，来到他家。刘琦把诸葛亮带到后园，此地非常僻静，除了看园的家丁绝无他人。在后园内，有一座小阁楼，二层楼上，刘琦早已摆好了一桌宴席。二人来到楼上，边饮边谈。突然，阁楼的梯子被刘琦的下人搬走，楼上只剩下刘琦、诸葛亮二人。诸葛亮忙问为何，刘琦说：“是我让他们这样做的。现在我们上不着天，下不至地，旁无他人，言出您口，入于我耳，总该说说您的主意了吧？”诸葛亮微微一笑，说：“主意倒是有，不过你先得听我讲一个故事。”刘琦忙说：“我洗耳恭听。”
诸葛亮不慌不忙，讲起了春秋时发生在晋国的一段故事：
晋献公攻打骊戎时，娶了一个名叫骊姬的女人。在此之前，晋献公已经有了几个儿子：太子申生，公子重耳、夷吾。后来骊姬也生了个儿子，名叫奚齐。骊姬为了让奚齐被立为太子继承王位，便阴谋设计陷害申生和其他几位太子。有一天，骊姬对申生说：“你的父亲梦到你的生母齐姜了，你得赶快祭祀她。”申生很孝顺，便回到自己的封地祭祀母亲。祭祀完毕，申生又把祭祀用的酒肉拿回来献给父王。此时，晋献公外出打猎未归，骊姬便把酒肉收下，代为送达。申生走后，骊姬却往酒里肉里都渗了毒药。晋献公回来后，骊姬假意献酒，故意让酒洒在地上，剧毒的酒掉在地上，立刻起了反应。骊姬假惺惺地说：“酒里有毒，肉里也一定有问题。”便让狗吃了一块肉，狗也当场毙命。晋献公勃然大怒，下令逮捕太子申生。骊姬又添油加醋，说其他公子也参与了此阴谋。晋献公下令把重耳、夷吾也一起逮捕。有人劝申生向晋献公揭穿骊姬，或者逃出晋国，都被申生拒绝。最后申生自杀，而重耳等人却跑到国外，过起流亡生活。故事讲到这里，诸葛亮突然问刘琦：“你知道为什么申生死了，而重耳却活下来了？”刘琦没有回答，他想听听诸葛亮的高见。诸葛亮见刘琦不答，便说道：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？”
刘琦恍然大悟，诸葛亮哪里是在讲故事，分明是在给自己出主意。他决意离开襄阳，离开这权力斗争的中心。送走诸葛亮，他来到父亲刘表处，要求外出任职。正巧黄祖刚死不久，刘表便让刘琦担任江夏太守。不久，刘琦离开襄阳，到江夏任职去了。
诸葛亮为刘琦出此计策，一方面是解刘琦之危，另一方面也是为了刘备集团的利益。他知道，在刘表集团内，主张投降曹操的人不在少数。刘表体弱多病，万一荆州有变，刘备的抗曹主张将与当局的降曹主张相冲突，到那时，刘琦的江夏郡还可以作为一块立足的根据地。从这方面讲，刘表宗室内部的矛盾又和荆州内的主客矛盾相纠缠着。
荆州内部的第二个矛盾是抗曹派和降曹派的矛盾。刘表是不主张降曹的。他苦心经营荆州十九年，把它变成地方数千里，带甲十余万的小王国，可以说，这是他一生的心血，一生的成就。他怎能轻易拱手让人！早在曹操屯军西平，兵临荆州时，刘表就表示了他不轻易投降的态度。他认为曹操之所以兵临荆州，是由于袁尚、袁谭兄弟不合作抗曹，致使曹操无后顾之忧的缘故。所以，他分别写信给二袁，晓以利害，喻以大义，企图说服二人和好，与自己结成抗曹联盟。
刘表苦口婆心，与其说是在挽救二袁的昆仲之谊，不如说是在挽救荆州。他的目的是在自己抗御曹操的进攻时，能得到二袁的外线配合。
在刘表政权内，主张抗曹保荆的还有一些人。例如大将王威，在刘表已死，刘琮降曹，刘备败走之时，仍向刘琮建议说：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻行单进。若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操，即威震四海，非徒保守今日而已。”又如刘表大将文聘，在外据守汉川。刘琮降曹，令文聘与他同降，文聘拒绝说：“聘不能全州，当待罪而已。”
然而，在刘表政权内，主张降曹的人也不少，而且他们中许多人都是举足轻重的人物。早在袁绍、曹操在官渡对峙时，刘表的从事中郎韩嵩、别驾刘先就对刘表说：“夫以曹公之明哲，天下贤俊皆归之，其势必举袁绍，然后称兵以向江汉，恐将军不能御也。故为将军计者，不若举州以附曹公，曹公必重德将军，长享福祚，垂之后嗣，此万全之策也。”就连协助刘表开创荆州的蒯越，此时也劝刘表投降曹操。后来，刘表派韩嵩到曹操那里观察虚实。不料韩嵩回来后，盛称曹操威德，并劝刘表送儿子到曹操那里为人质，以表示对曹操的忠诚。对于韩嵩的过分举动，刘表勃然大怒，要把韩嵩杀掉。这时，刘表的夫人蔡氏出来讲情，她说：“韩嵩，楚国之望也，且其言直，诛之无词。”其实，蔡氏为韩嵩讲情，恐怕不仅仅是因为他是“楚国之望”，更主要的是韩嵩对曹操的态度与她相同。
建安十三年，刘表病重，刘琦听说后，立即从江夏赶回来探视。蔡氏、蔡瑁、张允等人知道刘琦性慈孝，害怕他们父子相见后感动刘表，使刘表把后事托给他，便定计阻挠刘琦与其父见面。蔡瑁、张允在门外拦住刘琦对他说：“将军命你在江夏守住荆州东门，这是非常重要的任务。而你现在擅自离开重地回来，将军知道必怒责于你。惹父亲不高兴而加重他的疾病，恐怕不是孝敬的行为吧。”
刘琦无奈，只好流着泪返回江夏。这件事表明，荆州政权内的降曹派已牢牢地控制了政局。
荆州内部的第三种矛盾，是主人刘表集团与客居的刘备集团的矛盾。
刘备寓居荆州，是准备干一番事业的。他要兴复汉室，建立霸业，绝不会投降曹操。在不投降曹操这点上，刘表与刘备是一致的，他把刘备安置在新野，就是想利用他的力量抗击曹操。为了抗曹，刘表不但给刘备增兵，还不得不允许刘备在不影响荆州本土利益的情况下扩大自己的实力。据记载，诸葛亮曾劝刘备，在取得刘表的赞同下，可招集荆州的游民以扩充部众。
刘备初屯樊城时，有众不过数千，但当曹军攻下荆州，刘备从樊城撤离时，仅关羽所统的水军就有“精甲万人“。看来，刘备在樊城期间，军事实力确实是大大增强了。
刘表虽然没有阻止刘备扩军，但并不意味着对刘备持信任态度，恰恰相反，刘表对这个客居的同姓人是很不放心的，特别是当他看到荆州人士很多人都依附刘备时，对刘备的戒心就更大了。他把刘备从新野调到樊城，就是把他放到自己的眼皮底下，以便于监督和控制。后来，刘表病重，把刘备叫到病榻边说：“我儿不才，而诸将零落，我死之后，卿便摄荆州。”刘表这番话并非他的本意。试想，他那么喜欢刘琮，不惜舍长立幼，又怎能甘心让一个外来者取代爱子呢？刘表的本意一是试探一下刘备有没有夺取荆州的野心，二是拉拢一下刘备的感情，让他好生辅佐自己的儿子。
如果说刘表与刘备的矛盾还处于隐蔽状态，那么刘表政权中降曹派与刘备集团的矛盾则尖锐到了剑拔弩张的程度。
刘备在樊城时，曾出席刘表举行的宴会。而刘表手下的蒯越、蔡瑁二人打算乘宴会杀掉刘备。刘备察觉后，假称去厕所，借机溜走。刘备所骑之马名曰“的卢”，由于走得匆忙，一不小心，连人带马陷入襄阳城西的檀溪里，情况十分危险。刘备急了，喊着他的马说：“的卢，今天的安危全靠你的努力了。”说完猛一夹马肚子。那马似乎听懂了主人的话，猛的一跃，窜出三丈，带主人脱出险境。蒯越、蔡瑁是降曹派的首领，他们对刘备的仇视，恐怕不仅仅由于主客矛盾，当与刘备坚决抗曹的态度有碍于他们降曹有关。
山雨欲来风满楼，荆州已处于危险之中。