在魏、蜀、吴三国鼎立的局面基本形成之时，荆州地处三国的交界，地势险要，是进可攻、退可守的战略要地。谁占领了荆州，谁就掌握了牵制、攻伐别国的主动权，所以是三国必争之地。赤壁之战后，刘备控制了湘水以西的大部分荆州辖地，并派其亲信大臣关羽镇守，这对于魏、吴两国来说，威胁极大。
吴国大将吕蒙继任鲁肃的职务之后，清醒地看到雄据荆州的关羽智勇双全，且有兼并之心，又居于东吴上游。这样分土而治的形势是难于长久的，便向孙权建议夺取荆州。公元219年，关羽正处于夺襄阳、围樊城、水淹曹操七军、擒于禁、斩庞德，“威震华夏”之时，他知道，东有孙吴，北有曹操，两面受敌，所以在攻曹的同时，还留下相当兵力据守在公安、南郡一带，并在长江沿岸布置暗哨，密切监视东吴。面对强敌，吕蒙深知不能硬拼，于是采取了首先麻痹敌人，然后伺机突袭的策略。吕蒙佯与关羽结好，派人向关羽提亲，同时又装病离职，派名不见经传的小将陆逊代替自己，暗中却在加强军事准备，等待时机。
陆逊到任后，别有用心地写信吹捧关羽，装出一副胸无大志的庸人面孔，使关羽认为东吴慑于他的军威，巳相安无事。关羽果然中计，抽掉荆州守军之半攻樊城。公元219年10月，吕蒙乘荆州空虚之机，率大军沿长江逆流而上。为麻痹关羽守军，吕蒙把战船扮成商船，摇船掌舵的士兵身穿白衣，扮成商人，精兵良将藏在舱里。战船昼夜兼程，并沿江收拾关羽布置的岗哨和密探，使蜀军得不到吴军进攻荆州的情报。吕蒙的战船一直开到南郡、公安，造成大军包围压境的局面，迫使驻军在那里的士兵将领投降。这样，吕蒙的军队便兵不血刃地夺取了荆州首府江陵。
出于吕蒙大军攻占江陵时身着白衣，沿江而上，故称此战为“白衣渡江”。