2005年6月10日,三一重工(600031)成功实施股改,被誉为“中国股改第一股”。根据当时承诺,三一集团所持三一重工股票于2008年6月17日实现全流通。这意味着A股全流通时代的正式到来。关于上市公司全流通的讨论主要集中在以下问题:
1.全流通下的市场根本性变化
巴曙松等从一个经典的“动态不完全信息信号博弈模型”的视角分析了当前中国股票市场解禁的非流通股股东与现存普通流通股东的博弈行为,他们认为:当前针对“大小非”减持的信息披露机制有其积极意义,同时我国股票市场会发生一些重大变化,特别是价值发现功能和经济晴雨表的功能将逐步增强。在股权分置改革的后续阶段,中国市场上投资主体的博弈对象已经逐步由机构投资者与散户的对抗,转变为主要是解禁的非流通股股东和流通股股东的博弈,价值估值体系正在逐步形成,资本市场价格发现功能逐步增强。同时,并购重组大潮也随着全流通时代的开启而到来,整体上市成为未来企业上市的主流。在这场洗心革面的调整中,中国股市未来的格局发生大幅改变,一方面,会出现一大批香港等成熟市场上常见的一大批仙股、一元股、每天交易只有一笔两笔的垃圾股,以及一批在业绩健康增长驱动下的蓝筹;另一方面,全流通过程中所带来的并购重组机会也加速了股价两极分化的过程,整体上市则使得股票市场与上市公司业绩的关联性更加提升。整个市场将随着上市公司的业绩增长平稳上扬,伴随中国经济增长上升的整个过程,告别此前的过高估值、过大波动等市场特征,进入经济增长和上市公司业绩坚实基础驱动下的市场特征,并开始真正逐步成为中国经济的晴雨表。
廖理、张学勇利用中国家族上市公司股权分置改革前后的季度时间数据,实证研究了股份全流通纠正终极控制者利益取向的有效性,进而对股改的公司治理效果做出了判断。股权分置带来的弊端是持有非流通股的公司控制者利益取向与公司市场价值的背离,产生严重的代理成本并阻碍我国资本市场的健康发展。全流通之后股权定价基础的一致,是否带来了终极控制者利益取向有所回归于上市公司价值?研究表明:股权分置改革的确导致了大部分家族终极控制权的下降,不过一些家族终极控制者通过收购股权、定向增发等形式来巩固对上市公司的控制权;股改之后家族终极控制者掏空上市公司的程度呈显著下降;进一步研究发现,股改之后家族终极控制者的掏空动机发生了显著改善。全流通确实有效地纠正了上市公司终极控制者的利益取向。
蒋鹤磊认为全流通时代的公司并购产生了一些新的特点:(1)收购方式趋于多样化。以前,上市公司并购主要通过协议收购、间接收购和国有股行政划转来实现。全流通后,收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份,仍将是上市公司收购的主要方式,但要约收购和二级市场竞价收购的作用将会大大增强。(2)支付手段将更加灵活多样。股权分置改革以前,我国上市公司并购活动不活跃、交易规模明显偏小,其中一个非常重要原因是收购的支付手段单一,难以适应大规模并购的实际需求。全流通后,由于上市公司股票的定价基础趋于一致,以股权或资产作为并购支付手段的并购方式成为可能。(3)市价收购或溢价收购将成主流。非流通股转让的定价通常是以净资产为依据,转让价格并不能正确反映真实价值。全流通后,上市公司所有股份均可上市流通,二级市场价格能够更准确地反映公司内在价值,以此为基础确定的收购价格更具合理性,也更易被收购人与被收购方共同认可。(4)战略并购渐成潮流。长期以来我国的上市公司收购主要是财务性并购,其目的主要是获取上市公司的壳资源,借助上市公司的融资功能获取资金改善财务状况,其实质为借壳上市。全流通条件下,资本市场机制的完善为优势企业通过购并产业内的上市公司实现快速做大做强奠定了制度基础,同时国内较低的产业集中度为产业整合即战略并购创造了巨大的空间和机遇,收购人对上市公司的战略并购将逐渐成为上市公司收购活动中的主流。
杨晔、周成跃认为,长期以来上市公司控股权的非流通性使我国证券市场失去了并购、反并购博弈这一最具波澜和最振奋人心的题材。随着股权分置改革接近尾声,“全流通时代”即将来临,控制权市场已初现雏形,中国资本市场结构正在发生着巨大的变化。从理论上来讲,并购在本土资本市场的盛行将迎来新一轮高潮,反并购问题也会随之显现出来。
2.全流通后的公司管理
沈晨昊认为,全流通后的国有股应允许跨国并购。这是因为:(1)有利于上市公司质量的提高。外资并购国有股后,可以改变国有股一股独大的局面,改善公司的法人治理结构,将给上市公司带来先进的设备、技术、管理理念。(2)有利于证券市场的完善。外资并购国有股同时也带来了国外成熟的证券市场运作方式和经验,上市公司股东的权益得到了较好的保障,单纯追逐二级市场差价的恶性投机现象会得到有效的抑制,这有利于帮助投资者恢复对市场的信心,实现从短期投机到长期投资的转化。
李悦认为,股份全流通和适度分散化对大股东控制现象能起到有效抑制作用,但如果原有责任股东快速退出和股权结构高度分散,可能引发新的更严重的内部人控制问题。从政策视角看,虽然应允许多数行业内原有非流通股东适度减持股份,但减持目的应是资本更有效的配置,并防止出现一种高度分散的股权结构。因此,全流通需要一系列配套举措,包括:提高信息披露透明度,建立有效的公司控制权市场,建立基于全流通的经理人激励约束机制,完善国有资产出资人管理制度,解决大股东随意减持、责任大股东缺位等新问题,完善法律以形成有效的公司诉讼制度、经理人责任制度等。
石建勋、刘灿香认为:全流通市场中关键要重塑中国股市的功能,由“融资主导型”向“投资主导型”和“资源配置型”过渡。长期以来,我们颠倒了投融资功能的因果关系,过分强调股市的融资功能,轻视或者说忽略了股市投资功能的培育。主要表现在股市政策导向上以融资为主,投资功能为辅,往往以融资多少来衡量政府和企业的业绩,造成了我国上市公司热衷于“圈钱”,而从根本上忽视了对投资者的正当回报。忽视股市的投资功能还表现在对投资者权益的保护不力,对侵犯中小投资者利益的黑庄、大机构和不负责任的上市公司的监管打击不力。当前,摆正融资与回报的关系,强化股市的投资功能和资源配置功能,适当弱化股市的融资功能,调整股市再融资政策,严格控制恶意圈钱和巨额再融资是摆在监管层面前的主要任务。今后应在强调股票市场融资功能的同时,用制度保障上市公司对投资者的合理回报,把上市公司的市值管理水平和是否分红与上市公司的再融资挂钩,从机制上注重培育股市的长期投资理念和投资群体。