北宋名将狄青奉命指挥岭南宋军讨伐侬智高，侬智高盘踞邕州（今广西南宁）的险要隘口昆仑关。昆仑关地势险要，侬智高派重兵把守，狄青知道必须智取，才有可能袭破昆仑关。
狄青率军到达昆仑关附近，便按兵不动，下令全军休整十天，筹备军粮。侬智高听了探子的报告，认为宋军粮草接济困难，不会马上进攻邕州，所以没有采取严密的防范措施。时逢正月十五元宵佳节，狄青下令全军欢宴三天。侬智高得知宋军在关下张灯结彩，狄青大宴三军，更加疏于戒备。第二天夜里，风雨大作，宋军营里猜酒行令声不断，狄青突然称病，中途退席，他换上普通将士的军服，率一支突击队冒雨前进，趁敌军防备松懈之机，一举攻下昆仑关。重关失守，侬智高后悔自己轻敌，但为时已晚。