以少胜多的著名战役
刘邦平定三秦以后，项羽就预感刘邦会东进，但是当时有张良的一封信，而且自己也想先平定齐国，然后一心一意地对付刘邦，所以让刘邦钻了空子。
面对刘邦的攻势，项羽并不是什么都不做，他一面派郑昌为韩王，前往韩地抵挡刘邦东进，一面派龙且抵挡北路军，又派兵据守阳夏阻拦南路军。没想到其余各路的阻截计划均告失败。而项羽寄予厚望的英布却趁此坐山观虎斗。刘邦的浩浩荡荡几十万大军数月就尽占楚地。项羽陷入前所未有的危机中，他面临的将是和巨鹿之战一样艰巨的战斗。
项羽分析了一下自己所处的局势：齐国尚未平定，回师救楚，则腹背受敌；刘邦诸侯联军五十六万人，规模空前强大，兵力悬殊；楚军后方沦陷，孤军深入，远离战场，长途奔波，敌人则以逸待劳，利用防御工事抵抗回师楚军；盟友背叛，政治大环境陷入极度孤立的状况……
项羽问手下：“各位将军，有什么良策？”这样的状况让项羽手下的将领们也非常头疼，他们抓耳挠腮，说不出一个所以然来。项羽似乎也料到他们没有什么良策，他果断地下令：“你们率领大军继续平定齐国，替我把他们制伏。我亲自率三万精兵绕道彭城，灭了刘邦大军。”大家听完都一脸疑惑，不知道项羽哪根筋出了问题。他不但要以三万对刘邦五十六万，还要长途奔波，设局偷袭？范增正欲说：“主公……”项羽却摆摆手没有让他说下去，大家看出项羽此计已经酝酿多时了。
项羽悄悄行动了，大部队还是留在齐国，继续打，这让刘邦放松警惕。项羽带着三万精锐骑兵，绕道彭城西南的萧县，悄悄地驻扎下来，静静观察刘邦动向。
这时刘邦的诸侯军已经全部进入彭城，纪律松懈，队形混乱不堪。大将忙着部署在北边建立防御，刘邦等主帅则夜夜举行宴会。项羽意识到刘邦的军队虽然号称五十多万，不过是乌合之众，心中暗喜。
到了晚上，项羽令三万精兵厉兵秣马，等待命令。项羽大帐灯火通明，一个人默默喝酒。后半夜，项羽突然下令，西出萧县，向东进攻彭城。到达彭城时，天才蒙蒙亮，经过几日狂欢，汉军非常疲惫，此时的彭城静悄悄的，偶尔听到几声鸡叫。
项羽下令偷袭，一下子打破了黎明前的寂静。只见项羽的三万骑兵，策马从汉军防御最薄弱的东边攻入彭城。
汉军尚在睡梦中，突然遭遇大规模偷袭，其慌乱可想而知！这时天已经大亮了，项羽很快摸清了汉军部署情况，迅速作出决定。
项羽一支骑兵直接攻击刘邦指挥中枢，造成刘邦联军指挥系统瘫痪！这支联军本来就缺乏组织纪律，一下子乱成一锅粥，根本无法组织有效的反抗。刘邦听到消息时，还是睡眼蒙眬，让士兵重复了好几遍才弄清楚发生了什么。项羽不是在打齐国吗？怎么突然间就杀回来了？连忙起床穿衣，准备迎战。但是此时，项羽已经把彭城搅得天翻地覆。刘邦急得破口大骂。
项羽还是死死咬住刘邦的主力进行攻击，不给刘邦喘息的机会。项羽的骑兵把联军引向南方的谷水、泗水，并在这里展开攻击，而刘邦联军犹如从云雾端落入无底的深渊，昨天还兴致勃勃，大胜在握；今天就敌兵天降，令其不知其所以然！不明白实情的联军又没有得到有效的组织，像无头苍蝇四处乱撞。这十万大军被项羽的三万骑兵紧紧地逼在河边，联军也顾不上打仗了，纷纷逃命，不一会儿就出现踩踏事件，很多人被挤进河中，死伤无数！彭城之战最终形成了一面倒的局势。
而刘邦也被楚军围了里外三层，插翅难飞。刘邦心想，这次完了，怕是逃不出项羽的手心了。然而，人算不如天算，这时，狂风骤然从西北方向刮起，树折屋毁，飞沙走石，刮得天昏地暗，伸手不见五指，直向楚军迎面袭去，楚军大乱，刘邦借此机会带领几十名骑兵慌忙逃离战场。
项羽本来要追击残兵败将，扩大战果，但兵力还是太少，力不从心，刘邦这才得以逃脱。一败涂地的刘邦向西撤退的时候，显得狼狈不堪，连鞋子也掉了一只。途中，刘邦在夏侯婴的提醒下，派人去寻找家眷，但是家眷都已逃走。刘邦只好继续亡命，没想到在途中却遇见自己的一双儿女，就把他们带上车，一块儿西逃。
楚军骑兵在后面追赶，刘邦心里十分着急，心想：这次要是再落到项羽手中，怕难东山再起了。他一时着急，不断地催促夏侯婴：“快点，快点，不然就死定了！”
脱离危险后，刘邦到处寻找父亲和吕雉，但没有找到。那时，郦食其带着刘邦的父亲和吕雉抄小路逃离，不巧却被楚军逮了个正着。项羽俘虏了刘邦的父亲和吕雉，于是把他们扣留在军中，充当人质，走到哪里就带到哪里。
彭城之战是项羽一生中具有标志性意义的战役，又一次展现了他非同寻常的军事才华。在大的政治环境方面，原来投向刘邦的盟军此时又背叛刘邦，有的投靠了项羽，如塞王、翟王等；有的则重新脱离刘邦的控制，走向刘邦的对立面，如魏王豹、陈余等。刘邦这次虽然败得很惨，但是他并没有气馁，后占据荥阳成皋之地利，依靠关中汉中的有利资源，拉开四年之久的楚汉角逐战。
随何巧施计，英布叛楚
彭城之战，刘邦败得十分惨烈，五十六万大军竟然被项羽的三万人马冲得七零八落。刘邦深感自己还不是项羽的对手，这一次失败对刘邦的打击是空前的。
诸侯们看到项羽神勇非凡，楚军还是如此强大，汉军真的是不堪一击，于是又都离刘邦而去。刘邦几乎被打成孤家寡人，只好前去投奔吕雉的哥哥周吕侯。那时，吕雉的哥哥为刘邦率兵驻扎在下邑。刘邦在下邑逐渐聚集溃散的兵卒，在砀县驻扎下来，然后率军向西，经过梁地，到达虞县。
此时的刘邦非常沮丧，他想到这些年来，自己时时害怕脑袋搬家，后来有贤人相助才能建功立业，本打算和项羽一争高下，没想到败得这么惨，连老父和妻子也被捉了去。项羽真乃神人，难道我真的不是他的对手？
刘邦长吁短叹，手下的谋士只能说一些胜败乃兵家常事等安慰的话，刘邦还是难以释怀。他叹口气说：“我知道胜败是兵家常事，你们看我现在，势单力薄，诸侯见风倒，都弃我而去，我们什么时候才能反败为胜呀？”萧何还是第一次看到刘邦这样没有信心，刘邦从起事起，就发挥了乡侠的性格优势，总能自我安慰、自我解脱，打不怕，也压不倒。萧何心里着急，赶紧劝说道：“想当年您起事时，人马从无到有，地盘从小到大，现在您也能和项羽分庭抗礼了，还有关中几十万军队，有什么好怕的呢？”
在一旁的樊哙听几人在这里啰唆，早已按捺不住，大声说：“主公现在怎么这么患得患失？刚起兵时，我们有什么呢？大不了再回到沛县，重新开始！”
刘邦一看连樊哙也急了，一下子笑了：“哎呀，连你也训起我来了？看来我真的想错了……”沉默了片刻，刘邦环顾四周，然后问：“我愿意划出函谷关以东的所有土地，赏给能帮我打败楚国的人，各位谁愿意同我一起打天下呢？”
在座将领没有料到刘邦这样问，一时没有人回答。与项羽一决雌雄，并不是每一个人都有这样的实力。张良到底是天下第一谋臣，心思缜密，眼光独到，他听到刘邦这样说，就上前进言：“英布是楚国的猛将，但是因为项王分封不均，同项王素有隔阂，当初主公平定三秦，英布就没有为项王出过多少力；彭越也是没有被封王，在梁地反楚，主公可以看出彭越此人非同小可，虽然正面交战不是项王的对手，但是却能牢牢牵制住项王。这两个人现在就可以用上。在汉王的将领中，唯有大将军韩信可以托付大事，独当一面，他也是为您立过大功的。如果要封赏，就封赏给这三个人，这三人若是联手帮助主公，楚国必败无疑！”
张良一番话让刘邦茅塞顿开，同时也让他增长了不少信心。他想，自己出身并不高贵，也称不上学富五车，更不是武功高强，但是到现在也能和西楚霸王项羽分庭抗礼，实属不易。
五月，刘邦、韩信收拾残部，退至荥阳、成皋一带，据黄河、嵩山之险，建立了能确保关中安全的军事重镇。同时，萧何调发关中老弱及未成年者从军，汉军军势复振。韩信、灌婴领兵迎击楚军追兵，在荥阳打了一个胜仗，初步稳住阵脚。在张良的主持下，汉军筑甬道，囤积粮草，决心扼守荥阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。楚汉长期对峙的局面初步形成。汉军暂时处于安全的环境下，刘邦开始实施拉拢英布的计划。这次，他派出的是说客随何。
随何是一个标准的儒生，平时说话“之乎者也”，一大堆道理，礼节也很烦琐，刘邦常常取笑他，但是他一点也不生气。张良看出来随何是个谈判高手，有理有节，还有耐心，像英布这样的人就应该让随何去说服。于是张良就向刘邦推荐了随何。刘邦专门见了随何，非常诚恳地说：“我平时老是开你的玩笑，你不要介意，这件事可就拜托你了。如果你能说服英布发兵反楚，项羽一定会攻打英布。只要项羽跟英布纠缠几个月，我一定能取得天下。关系重大！”随何答允后，辞别汉王前往英布封地淮南。
英布是一直追随项羽打天下的一员猛将，后来被项羽封为九江王。项羽和英布关系一向很亲密，然而，项羽封王时忽略了他的赫赫战功，一个九江王并没有满足他。后来英布心里怪项羽，渐渐和他疏远，开始拥兵自重，不大听从项羽的指挥。
项羽与齐王田荣作战，向九江征兵，英布称病不出，只派出几千军队去敷衍；刘邦攻打彭城，英布又称病，见死不救，致使彭城陷落。从此，项羽和英布之间就产生了隔膜。这些随何行前都研究得很透彻，他就是要利用这一点来说服英布归汉。
随何到达英布的封地淮南，连等了三天，英布都不接见他。随何心里十分着急，但还是慢条斯理地对接待的官员说：“九江王不见我，不就是因为楚军强大，汉军弱小吗？到底谁弱谁强，我这次就是来讲这个的。他不听我讲我就不走。”接着随何又采用激将法，说：“你捎话给九江王，就说我讲的管保他爱听。如果哪句话不入耳，就把我拉到淮南街上杀头，也可以向天下表明他敌视汉王而忠于楚王呀。”天下都知道楚强汉弱，英布听了觉得这个随何说话有点奇怪，就接见了他。
英布见了随何，饶有兴趣地问：“听你说，现在形势还不是楚强汉弱，我想听听你的高见。”随何恭恭敬敬，巧舌如簧，给英布分析楚汉强弱之势：“项羽全靠作战凶悍显示他的强大，现在怎么样？他在荥阳一带与汉王对垒，想打没人跟他打，想攻又攻不下，靠些老弱士卒从千里以外把粮草运来，他的这种‘强大’又能保持多久？”英布说：“楚王是老弱兵卒，汉王也强不了哪里去！”随何乘机说：“就算这回他战胜了汉王，天下诸侯必将人人自危，难道他不会与您算旧账吗？到最后，我看必然的趋势只能是天下诸侯联合起来对付他。项羽再强大，大概也不能抵挡天下的军队吧？”这话确实说到点子上，英布心想自己已经得罪楚王，如果楚王征服了汉王，下一个也许就是自己了。随何接着说：“所以我认为，项羽不过貌似强大，其实很脆弱，真正强大的是汉王。汉王虽然为人粗犷，但不拘小节，什么东西都能和下属分享。如果您与汉王联合，日后汉王一定分出大片土地给您，您又何必依附项羽看他的脸色行事呢？”
这番话说动了英布的心，但他没有什么特殊的神色，只是淡淡地说：“好吧，那你回去转告汉王吧，我们可以瞒着项王……”随何听出来了英布的口气已经松动，但还有敷衍的意思，如果他不公开背叛项王，此事还是不保险。
这时正好有人来报，说楚军使者到达淮南，英布随即命人迎到馆舍，然后去见。随何心生一计，紧跟着英布去了馆舍，悄悄留在外面。楚军使者一见英布，态度很傲慢，严词责备英布，催促他赶快发兵攻打汉军。英布当然不会听一个小小使者的呵斥，漫不经心地饮茶。随何一个箭步迈进房间，然后大模大样坐了下来，对楚军使者说道：“九江王已经归附了汉王，还发什么兵？”英布愕然，没想到随何会来这一手，一下子也不知道说什么才好。楚军使者看着随何和英布，慌忙站起，拔腿就跑。随何对着英布喊道：“事情已经泄露了，还留着他干什么？”英布无奈，只好杀掉了楚军使者，公开背叛了项羽。
英布背叛项羽，楚军侧翼一下子陷入危急的状态，项羽慌忙派出龙且讨伐英布。英布没有打胜，就跟随何抄小路而行，归附刘邦了。
刘邦彭城大战后，惨淡经营，大赦犯人，又引水灌进废丘城内，章邯被迫自杀，刘邦得以建立稳固的后方基地。接着将散兵游勇慢慢收集起来，跟各路将领及关中军队频频出动，骚扰和袭击项羽的先锋部队，削其锋芒。英布归降，汉军得到了兵力补充，一下子解除了危急形势，在荥阳前线开始了和楚军长期的对抗。