岳飞家的隔壁是当地王员外家的学堂，王员外有个不争气的儿子，叫王贵。王员外请了一个私塾教师教儿子读书写字，同王贵一起读书的还有张显和汤怀，他们分别是王员外的好友张达、汤文仲的儿子。王贵、张显、汤怀都是富家子弟，他们不但不专心读书，还整天在学堂里舞枪弄棒，欺负老师，把学堂闹得鸡犬不宁。王员外接连请的先生都被这三个顽童整得焦头烂额，最后都纷纷自动辞职，从此没人敢再来接这个“烫手山芋”。王贵没有老师管教之后，更加肆无忌惮了，常常四处惹事，搞得鸡犬不宁，由于夫人护着孩子，王员外也拿他没辙，每天看见自己的儿子就一肚子闷气，寝食难安。
有一天，王员外家里来了一个故交，叫周侗，周侗本是少林派谭正芳的弟子，文武双全。周侗有两个徒弟，一个是玉麒麟卢俊义，一个是豹子头林冲，但都被奸臣陷害。由于家中妻子早已过世，儿子又死于抗辽战争中，周侗本想投奔留在汴梁的一位老友，谁知老友得罪了奸党，被人陷害要充军到边疆，因此才改变计划，回到老家。在老家，他买了几亩田地，叫人耕种着，这次出门收租，正好途经麒麟村，于是顺便来看看王员外等故交。
周侗曾经得到包拯赏识，在军中担任教官，并在东京担任过御拳馆教师，但是由于他主张抗辽抗金，因此在朝中屡受打压，郁郁不得志。王员听说周侗来访心中甚是欢喜，有意让周侗担任王贵张显和汤怀他们三人的老师，却担心儿子顽皮，害怕得罪了周侗。但他实在是苦于儿子无人管教，于是开口询问周侗是否愿意留下来教育王贵，没想到周侗竟然爽快地答应了。
周侗担任王贵、张显和汤怀三人的教师之后，三个顽童还是顽性不改，试图再次将老师赶走，因此私下准备了一些家伙，企图给老师一个下马威。谁知道周侗是个习武之人，不但没有受到他们的威胁，反而狠狠地惩治了他们一顿，用戒尺把王贵打得嗷嗷大叫，自此之后，学堂才得以宁静了。
这就给隔壁的岳飞创造了一个良好的环境，每天周侗给王贵他们上课的时候，岳飞便爬在墙上偷偷地听，周侗讲的每一句话，岳飞都牢牢地记在心里。
有一次周侗有事外出，给三个顽童出了三道考题，命令他们在自己回来之前答完。王贵、张显、汤怀看了题目之后都急得团团转，最后王贵想到了隔壁的小岳飞，于是就把小岳飞搬来解救他们。刚开始岳飞坚决不从，三人知道岳飞平时还要砍柴、帮助妈妈打理家务，于是将他反锁在私塾，不解题就不放他出来，岳飞无奈只好将他们三个的题一一解答。
周侗回来之后看到答卷吃了一惊，感觉不像是三人所答，于是审问三人，最后在武力的逼迫下，三人才道出事情的真相。周侗正要再问，抬头看见墙上有几行字，笔迹未干，细细一读，不仅语法通顺，而且抱负不小，再看落款“七龄幼童岳飞偶题”，心想：小小孩童，能有如此远见，孺子可教。便命王贵去把岳飞找来。
小岳飞刚开始忐忑不安，以为自己要挨打了，谁知道进了学堂之后，周侗不但没有发怒，还称赞他小小年纪志气可嘉，于是便有心收他为义子。岳母听说之后，高兴万分，于是小岳飞便有了第二个老师。
从此，岳飞与王贵、张显、汤怀结为兄弟，朝夕相处，一同学艺。晚上学堂里，学生们的课桌前，都点着明亮的蜡烛。周侗从自己的书案上拿着一本书站起来说：“从今天起，你们白天习武，晚上习文，我会把我的毕生所学一一传授给你们……”
院子里，烈日当空，四个徒弟都直挺挺地站着，他们浑身上下，都在流汗。“现在注意，”穿着一身短打的周侗气势昂扬地走过来，用他洪钟般的声音说，“练武之人，意念必须集中。有些动作，看似简单，但功力的深浅，便决定功夫的高低，所以各项要领，你们务必注意。现在扎马，出拳！”“嗨！”徒弟们高声喊着，腿一迈，跨出弓箭步，击出了他们的拳头。烈日当头，在师傅的监督下，他们丝毫不敢懈怠，几个师兄弟站在原地连声喊着，接连出击。
岳飞学艺非常刻苦。有年冬天，大雪纷飞，王贵他们都在懒睡觉，岳飞却早早起了床，冒着大雪苦苦练习。师傅周侗见了之后，没有打搅他，而是细细地观察，直到岳飞停下来擦汗的时候，才发现师傅站在自己的身后。
在周侗的细心调教下，岳飞的刀法和箭术越来越精湛了。有一次周侗集合门生比武，他先发三箭，三箭皆命中靶心。岳飞引弓一发，射断了周侗的一支箭矢，接连两箭，又正中靶心，周侗对岳飞就更加器重了。后来在拜会自己的老友志明长老的时候，志明长老送给岳飞一杆“沥泉神矛”和一册兵书，兵书中有用枪方法和行军布阵的妙计。
自此之后，岳飞更加勤奋了，加上小岳飞天资聪颖，很快便超越了王贵、张显和汤怀，并且能够将刀、箭使用得出神入化了。
后来周侗去世了，在埋葬周侗的时候，岳飞巧遇并结交了牛皋，这个后来与他并肩抗金的好兄弟。
周侗的去世令岳飞十分伤心，每逢初一、十五，他都要置备一些酒肉，到恩师坟前祭奠。由于当时岳飞家中十分贫寒，没有什么贵重的物品可以典当，于是他就把自己的衣服当了买了供品。
天气越来越冷，岳飞身上的衣服却越来越少。岳和感到很奇怪，疑心儿子结交了不好的朋友，便悄悄地观察岳飞的举动，终于发现岳飞典衣祭墓一事。父亲问他为何这么做，岳飞回答说：“师傅对我的恩情我一辈子都报答不完。他不光教给我武艺，还教我做人的道理，让我用自己的所学报效国家。可惜我在师傅生前没能谢恩，他死后，我要借初一、十五扫墓以寄托我的哀思。连射三箭，以示饮水思源。”
岳和听完儿子的话之后，十分感动。他赞赏地对儿子说：“我很欣赏你的孝心，如果将来有一天国家需要你的时候，你能为国贡献一生吗？”岳飞毫不迟疑地回答说：“只要父亲大人支持我以身许国，我一定会尽自己的全力保家卫国！”岳和赞许地点了点头。从此刻起，岳飞就立下了为国贡献一生的志向。
乡里的人知道这件事情之后，都赞赏岳飞是个重情重义的好孩子，都说：“岳飞啊，你这么重情义，将来一定能成大器。”