再说楚昭王，在家破人亡、妻离子散、都城沦陷的情况之下，他逃到了郧城（今湖北陆安县，古郧国的国都）。楚昭王一直想去的就是古郧国北部的随国，因为随国是楚国北部的泗上小侯，长期以来臣服于楚，与楚国有着政治上的依附关系。郧公斗辛为了实现楚昭王的愿望，亲自护送昭王逃奔随国存身。
到了随国之后，昭王受到了随君的热情相待。栖身随国的楚昭王，虽然过得轻松自在，也备受随国人民的尊敬和爱戴，可是他依然不能忘记失国之痛，立即召令溃散各地的楚军陆续向随国集结，以图东山再起。当吴国得知楚昭王逃奔随国的消息后，立即遣使执节赶到随国，请求随君把楚昭王交由吴国处置。在这种情况下，随君仍顶住压力，继续保护楚昭王。昭王感谢随君不弃之恩，遂与随君歃血为盟，建立共同御辱的抗吴联盟。
后来，吴王阖闾用孙武之计，悬赏通缉楚昭王。这时候，楚昭王明白，随国毕竟只是一个小国，靠随国保护，不仅救不了自己，还会连累随君，必须寻求大国的支持才行。于是，他一面躲进深山避难，一而派大夫申包胥去秦国求援。
秦国与楚国有着血亲关系，自从楚平王娶秦哀公的妹妹为妻后，秦哀公便成为楚昭王的舅舅。
楚国大夫申包胥带着楚昭王的命令，星夜兼程，风雨无阻，赶赴秦国。申包胥到雍都拜见秦哀公，详尽诉说吴军在楚国的暴戾行为：“吴军贪如一头永远吃不饱的大肥猪，其心肠之狠毒、手段之惨烈无异于林中之蛇蝎。吴国觊觎北方，早已想吞食诸侯列国，目前先灭了楚国，日后必然与秦国为敌。现在昭王是您的外甥，您若不救援，还有谁救援呢？”
秦国当时虽然也是一个西方强国，但与中原大国相比，实力并不出众。秦哀公担心贸然行动，不但救不了楚国，反而会惹祸上身，就说：“秦国僻处西方贫瘠之地，兵微将寡，自保尚有不足，怎么能救楚国呢？”于是起身命人送客。
申包胥眼见秦哀公并没有援助楚国的意思，立即跪倒在地，拦住秦哀公的去路，哀求道：“大王若能帮助楚王复国，楚国愿意世世代代敬奉秦国。”
秦哀公既同情楚王的遭遇，也欣赏申包胥的忠心，可是要跟强大的吴国开战，他确实没有获胜的把握。于是，他推辞说：“此事事关重大，请先生先回馆舍休息，待与朝臣议论后再作定夺。”
申包胥再次含泪顿首，满脸愁容地说：“如今寡君避难在外，荒居异域，衣食不安，小臣怎么敢回馆舍安心休息呢？”
但要让秦哀公瞬间就答应楚国的要求，也是不可能的。秦哀公没有表示什么，沉默着离开了宫殿大厅。申包胥仍不死心，就跪在秦国的大殿上，倚墙而哭，其声凄惨，不绝于耳。他不吃不喝，一连哭了七个昼夜，哭得秦国的文臣武将无不为之心酸，纷纷劝哀公出兵帮助楚周。秦哀公也心软了，终于答应派战车五百乘去帮助楚王复国。当时秦国约有兵车二三千乘，一次性派出五百乘，这个面子给得真不小。按照战车的步兵配置，在春秋前期为每乘三十人，到后期扩展到每乘七十五人，按此计算，援楚秦兵约四万人左右。
公元前505年六月，秦国四万大军在将军子蒲、子虎的率领下，东出武关，向楚地进发。不几天就到达了稷地（楚地，今河南桐柏县境内），与那里残存的楚军会师，结成秦楚联军。这时，吴国官兵的暴虐行径，越来越引起楚国人民的不满和愤恨，他们纷纷拿起武器，不断地进行反抗。溃散于各地的楚军，也纷纷聚集起来，支持楚昭王复国雪耻的大业。
秦军和楚军在襄阳会师后，楚兵先走，秦军在后面跟着。到了沂水，碰上了吴国夫概的军队。秦国作为生力军的加入，大大激励了楚军的战斗热情，楚军与吴军一见面就开始了混战。夫概有些迷惑，不知道这些楚军为什么忽然变得勇敢了起来。
这时，秦军突然从后面杀出来，夫概一眼望见旗帜上有个挺大的“秦”字，当时吓了一跳，说：“西边的秦军怎么到这儿来了？”急忙收兵，可已经损失了一半多。
夫概跑回郢都，见到吴王后，说秦兵攻势锐利，不可抵挡，吴王心里也有点儿害怕。
孙武建议说：“军队好比是兵器，可以暂时使用却不能长久使用。而且楚国的地盘很大，老百姓未必愿意服从吴国，我以前请您立半胜为楚王，以安抚楚国百姓，正是担心出现今天这样的局面。”
“那先生认为应该怎么办呢？”吴王问。
“事到如今，不如派使臣去和秦国讲和，答应让昭王回来，同时要求楚国把边陲的一部分国土，割让给吴国，这样您也不算吃亏。”孙武说。
“那我们就不能在这里固守吗？”吴王问。
“如果总是贪恋着楚宫，和敌军长期相持，楚国人就会因愤怒而抵抗得更加厉害，再加上像虎狼一样强横的秦军，我可不能保证咱们不出一点儿意外。”孙武回答说。
伍子胥明白楚昭王肯定是抓不到了，也同意孙武的看法。阖闾正想听从他们的意见，伯噽说：“我军自从离开吴国，一路势如破竹，五战得郢，就把楚国给平了。现在一遇秦军，就要撤退，为什么这样前勇而后怯？请您给我1万精兵，一定让秦军片甲不回。要是胜不了，甘愿受罚！”
阖闾就同意他出去迎战。孙武和伍子胥极力劝阻，伯噽不听。吴兵出城后，在军祥和敌军相遇，就摆好阵势准备交战。
伯噽见楚军阵容不整，便叫士兵敲起战鼓，带领人马冲了过去。结果楚军没战几个回合，就败退了下去，伯噽大喜，认为楚军不堪一击，一直紧追不舍。
可是没追出两里路，山路两边楚国伏兵，一齐杀了出来，秦将领着生力军，从中间直冲过来。三路兵马把吴军截成三段，伯噽左冲右突，怎么也跑不出去。这时伍子胥带兵赶到，大杀一阵，救出伯噽。一万人马，没剩下两千。
伯噽把自己绑了，来见吴王请罪。孙武对伍子胥说：“伯噽的为人，恃功自傲，早晚是吴国的祸害，不如乘他兵败，按军令把他斩了。”
伍子胥说：“他虽然这次差点儿全军覆没，可是以前的功劳不小，何况敌人就在眼前，不能斩杀大将。”于是就请求吴王赦免了伯噽。
这时秦军直逼郢都，阖闾就命令夫概和公子山守城，自己率领大军驻扎在纪南城，伍子胥、伯噽分别驻守磨城、驴城，形成掎角之势，与秦兵对峙，又派人到唐国、蔡国去借兵。却说夫概自恃立过破楚的头功，这回在沂水栽了跟头，阖闾改派他协守郢都，总觉得心里堵得慌。等到听说阖闾和秦兵相持不下，夫概忽然心里一动，想道：“按吴国的规矩，哥哥死了弟弟继位。照这样，阖闾死了，我就可以当吴王。可如今阖闾已经立自己的儿子波当太子，我没指望了！不如乘大兵出征，国内空虚，偷偷带兵回国，夺位称王，不比将来再争王位强？”
于是夫概带领本部兵马，偷偷出了郢都的东门，渡过汉水回到吴国。假装说：“吴王被秦兵打败，不知去向，我应该以他弟弟的名义，继承王位。”
于是夫概自称吴王，派自己的儿子扶臧带领人马驻守淮河，堵住阖闾的归路。太子波和专毅听说夫概叛变回国，领兵抵抗，不让夫概进城。夫概就派使者到越国借兵，想夹攻吴国，答应事成之后，割五座城给越国作谢礼，这正中越王下怀，其实就是夫概不来借兵，他也正准备进攻吴国呢！
公元前505年，吴王阖闾率领大军攻入楚都郢城的第二年，一直对吴国虎视眈眈的越国，果然趁吴国大军在外、国内空虚的机会，起兵伐吴，对吴国进行报复。
越国军队在越王允常指挥下，采取偷袭方式，越过吴军防线，直逼吴都。
再说阖闾正在郢都召集众将商议战事，公子山忽然来报告说：“不知什么缘故，夫概领着本部兵马私自回吴国了。”
孙武说：“夫概这一走，必反无疑。”
阖闾说：“那该怎么办呢？”
孙武说：“夫概是一勇之夫，不足为虑。要担心的，倒是越国人可能闻风而动。大王应该马上回兵，先平内乱。”
阖闾于是留孙武、伍子胥退守郢都，自己和伯噽率领船队顺流而下。没走多远，就得到太子波的告急信，说：“夫概造反称王，又勾结越兵犯境，吴都危在旦夕。”