天汉二年（公元前99年），汉武帝派出了贰师将军李广利挂帅亲征匈奴。
贰师将军李广利带领三万精兵从酒泉出发，目的地很明确，直捣匈奴右贤王的军事根据地——天山。结果，初生牛犊不怕虎的李广利如尖刀般突入匈奴的腹地，打了右贤王一个措手不及，右贤王哪里料到汉军会突然从天而降，结果只能用惨败来形容。
李广利首度出师就告捷，擒杀敌人共计一万多人，心中难免得意。也就没有继续“宜将剩勇追穷寇”，反而调转军马，准备向汉武帝邀功去了。
因为生擒了大量的匈奴士兵，归途漫漫，而就在李广利得意扬扬腾腾地往回走时，失利的右贤王却马上从失败的阴影中走出来，并且迅速组织和结集了大量的兵马，没过李广利的大军就被蜂拥而至的匈奴士兵围了个水泄不通。
汉军被包围后，数次突围都宣告失败，只有做困兽之争。眼看粮草告急，防线告急，伤亡告急，李广利急得像热锅上的蚂蚁。就在这个生死存亡的关键时刻，假司赵充国站出来了，“与其被困死在敌人阵中，不如做最后的一搏。属下愿带一百敢死队为将军开路，只求将军能活着出去，将军他日若能平定匈奴，家祭无忘告诉属下便是。”
李广利被感动得热泪盈眶。这支敢死队以雷霆之势奋不顾身地杀向敌阵时，匈奴人被他们视死如归的气势和气魄震住了，纷纷溃退。结果，敢死队如同一把利刃一样，硬生生地撕开了匈奴铁桶阵的一个口子。
机不可失，时不再来。李广利不再犹豫，率大军一阵烟地杀出，扬长而去。但是三万精兵却只剩下孤零零的千余人了。汉武帝虽然对李广利先赢后输表示了遗憾和不解，但碍于李夫人的面子，并没有过多地对李广利追究其他军事责任。相反，听说赵充国的英雄事迹后，汉武帝觉得这其中可大做文章，为以后反击匈奴做表率作用。
武帝马上召见了赵充国，并封他为中郎将。
损失两万多人，主帅也是死里逃生，但对汉武帝来说，他并没有只派李广利孤军深入，为了保障汉军粮草运输的安全及接应等，汉武帝在起用李广利的同时，还起用了另一名年轻的小将，他的名字叫李陵。
李陵的祖父是扬名四海、曾令不可一世的匈奴闻之色变的“飞将军”李广。
自从元狩四年（公元前119年）李广被迫自杀。李广死后的第二年，其堂弟、当朝丞相、乐安侯李蔡因盗取官地，下狱自杀。李广的三个儿子，长子当户、次子李椒都先李广而死，少子李敢曾以校尉随骠骑将军霍去病击匈奴，勇夺左贤王旗鼓，赐爵关内侯，代父职为郎中令。李敢因怨恨大将军卫青逼迫其父自杀，遂伺机将其击伤。卫青或许是对李广之死颇感内疚，所以将此事遮掩起来。但卫青的外甥霍去病却愤恨难消，趁与李敢伴随武帝在甘泉宫围猎之时将他射死。此时霍去病深得武帝宠爱，所以武帝极力掩盖事情真相，只说李敢是在围猎时被鹿撞死的，这样的结果纯属意外。
李敢死后，李氏家族更加衰落。虽然李敢的儿子李禹得宠于卫太子，也颇有些勇力，但没有继承其祖父仗义疏财的优良品质，却是一个好利嗜财的匹夫，不足以当大任。也正是因为这样，李广的大儿子李当户的遗腹子李陵成人之后，这一“没落”之家才又看到了一丝希望。
李陵步入仕途后，任侍中、建章监。由于家世的熏陶，李陵不仅擅长骑射，而且接人待物谦让真诚，名誉远播。武帝认为李陵最有李广遗风，为了考验他的能耐和胆识，曾命他率八百骑过居延，深入匈奴之地两千多里查看地形。李陵“来去如风”，进入匈奴境地如入无人之境，归来后汉武帝龙颜大悦，马上就封他为骑都尉，任务就是教酒泉、张掖的士卒学习骑射，防备匈奴侵扰，保卫国家。
汉武帝在重用的李广利的同时，也没有忘了名门之后的李陵，于是，他特地将李陵从边郡召回，并亲自在未央宫武台殿召见，任命他为这次的战争押运粮草。
天汉二年（公元前99年）九月，也就是李广利率三万大军出征匈奴后的第四个月，被汉武帝寄以重任的李陵，出遮虏障（今内蒙额济纳旗东南），至东浚稽山南龙勒水上察看匈奴敌情。与此同时，路博德出西河（今内蒙准格尔旗西南），与因杼将军公孙敖会师于涿邪山（又名涿涂山，今蒙古满达勒戈壁一带），作为后续部队，名为支援李陵，实为监督。
李陵出兵之后进展顺利，一路风雨无阻，很快抵达东浚稽山下，眼看寻不到匈奴人的影踪，李陵便把军队驻扎在龙勒水（蒙古土拉河）上。随后他做出了一个创举，将沿途所过山川地形绘成地图，命令麾下骑士陈步乐飞报朝廷。
汉武帝极为重视李陵一军的活动，立即亲自召见。之后陈步乐立即被任为郎官。
然而就在汉武帝和文武百官举杯相庆时，厄运已经降临到李陵的身上。
原来，就在李陵在匈奴境内横冲直撞，引起了以且鞮侯单于为首的匈奴人的高度关注。
冷眼观察了一番后，对汉军的敌情已经掌握得八九不离十了，且鞮侯单于下手了，和对付李广利一样，他率倾巢而出的匈奴士兵，把李陵的五千步军围了个“严严实实”。
直到这时，李陵才知道，过分自信过分冒险，有时是要付出代价的。但这是一种挑战，同时也是一种机遇。
在挑战和机遇并存的情况下，立下战功是李陵此次深入匈奴的唯一目的。于是乎他在寻找匈奴人未果的情况下，大军驻扎，坚持画完了匈奴境地的全部，也就等于了解了匈奴一山一水一草一木，有了这样的“军事路线图”，就可以为打击匈奴的“后来人”留下一份宝贵的财富。因此，面对匈奴的包围，李陵的心里激情澎湃，全然没有一点畏惧的心理。
且鞮侯单于眼看李陵的汉军才区区几千人，相对他数万大军来说简直是小巫见大巫，不值一提，因此，包围李陵后，也并没有马上进行围剿屠杀，而是劝李陵投降。
李陵兵虽然少了点，势力虽然单了点，但信心却一点也不弱，面对匈奴的时候依旧信心满满。眼看李陵敬酒不吃吃罚酒，匈奴人野蛮的本性马上就显露出来了。
面对敌人的进攻，汉军在两山之间的险峻之处布营，用运粮用的车辆设防，然后汉军执盾牌和弓箭手垫后，匈奴铁骑像狂风一般直向汉军阵地扑来，倒了一批又一批匈奴士兵。且鞮侯单于眼看势头不对，这几千汉军的战斗力不容小视，于是采取了另一种办法：只围不攻。
当年他的祖先冒顿单于在白登山对付刘邦就是“只围不攻”，但最终被刘邦用陈平之计成功脱险。此时的且鞮侯单于只围不攻，却是不得已而为之。既然强攻不下，他只好退而等待了。果然，左右贤王带兵的迅速归来，使匈奴士兵的人数达到了八万之众，已是汉军人数十六倍有余。
匈奴士兵在一天一天的增多增大，汉军却一天天地减少变弱。眼看这样下去只有死路一条，李陵下达撤退的命令。