韩信被贬为淮阴侯之后，深知刘邦嫉妒他的才能，所以常常装病不参加朝见或跟随出行。对于和绛侯周勃、颍阳侯灌婴等处在同等地位，韩信深感羞耻。
汉高帝十年(前197)，韩信的部将陈稀在韩信鼓动下谋反。刘邦亲自率兵前去征讨，韩信称病不随出征，暗地里派人到陈豨处联络，要陈稀只管起兵，自己定从京城策应。韩信与家臣谋划在夜里假传诏旨，赦放那些在官府中的囚徒和官奴，然后率领他们去袭击吕后和太子。部署已定，只等陈豨方面的消息。这时一位门客得罪了韩信，韩信囚禁了他并准备杀害。门客的弟弟向吕后密告了韩信要谋反的情况。吕后同萧何设计，派武士把韩信捆缚起来，在长乐宫中的钟室里杀了他。韩信临斩时说：“我后悔当初未用蒯通之计，如今反被妇人、小子所欺骗，这岂不是天意吗？”
英布
英布(？～前195)，汉初三大将(英布、彭越、韩信)之一。因受秦法被黥(刺面)，又称黥布。六安(今属安徽)人。初为骊山刑徒，后逃往长江为群盗。陈胜起义时也聚兵反秦，归属项梁、项羽，后又归刘邦。最后被逼而反，逃跑后被杀。
一、举旗反秦归汉为王
英布出身平民，少时有人给他算命，说他在受刑之后会被封王赐爵。到壮年果然犯秦法遭黥刑，被送往郦山服役。英布结交刑徒中豪杰之士，率领一伙人逃入江泽中做了强盗。当陈胜、吴广起义风起云涌之时，英布投靠了番君吴芮，并做了他的女婿，集聚数千人，举起了反秦大旗。英布率军攻打秦左右校，在清波(今河南新蔡西南)大获全胜，于是引兵向东。这时的项梁已平定江东、会稽，正渡江向西，队伍不断‘壮大，众多将领归附项梁，英布也归属了他。在项梁帐下，英布作战是最勇敢的，常常做先锋，号当阳君。
项梁立熊心为楚怀王，不久项梁在定陶被章邯所杀。怀王徙都彭城英布及诸将都聚保彭城。这时秦国围攻赵国，赵向楚请救，怀王命项羽、英布、范增等将军悉归宋义指挥北进救赵。宋义领军不利被项羽杀掉，军队的领导权落入了项羽之手，英布继属项羽，受命渡河击秦。英布屡击章邯之军，切断秦军粮道，项羽遂与英布会合，大破秦军，收降章邯等人。英布助项羽坑杀秦军二十多万，又任先锋破函谷关守军，使大部队进入咸阳。英布军四处告捷，功冠诸侯。他深得项羽器重，后项羽分封，立其为九江王，都六安。
汉王元年(前206)，项羽立怀王为义帝，迁都长沙，暗中派英布在路上偷袭，追到郴县把他杀死。第二年，齐王田荣叛楚，项羽出兵击齐，向英布征兵，英布托病，只派将领率几千人前往。汉王在彭城击败楚王，英布也托病不救，这就引起了项羽的怨怪。项羽毕竟也惜爱将才，又担心北边和汉王的军队，觉得只有英布可以任用，所以没有发兵攻打。
汉王三年(前204)，刘邦攻打楚国，大战于彭城，结果大败。刘邦派属下随何前往九江，说服英布归附。英布被随何说动，答应叛楚归汉，起兵攻楚。楚国派项声、龙且攻打九江，大破英布军。英布担心被杀，从小路逃往了汉地。
楚派项伯收编九江部队，尽杀英布的妻子儿女。英布的使者找到英布不少故旧，率领几千人投奔刘邦。刘邦又增拨军队给英布，跟他一路北上，收兵至成皋。汉王四年七月，立英布为淮南王，统九江、庐江、衡山、豫章诸郡。
汉王五年(202)，英布率兵入九江，攻下数城。六年，同刘贾一道入九江，诱大司马周殷反楚，同周殷兵联合攻楚，在垓下大破项羽军。项羽自杀，天下归汉。
二、宠姬兴祸逼反英布
汉王十一年(190)，吕后诛杀淮阴侯韩信，引起了英布的惊慌。这年夏天，吕后又杀梁王彭越，剁成肉酱，分赐给诸侯。英布更为恐慌，怕祸及自身，于是暗中聚合部队，随时注意邻郡的动静。
英布有一宠姬病了，送去就医，医生同中大夫贲赫对门而居。宠姬常去就医，贲赫向其大献殷勤，厚礼馈赠，并在医生家一同饮酒。宠姬回来后向英布称赞贲赫，英布怀疑宠姬与贲赫淫乱。贲赫得知后大恐，称病不出。英布愈怒，想逮捕他。贲赫情急，上书告发英布谋反，并乘传车(驿车)赶往长安。英布派人追赶，没赶上。贲赫到长安后，上书称英布已有谋反迹象。刘邦看后与丞相萧何商量，萧何认为英布不会如此，恐怕是仇家诬陷，建议先拘捕贲赫，再暗中派人察访验证。英布见贲赫已逃，还上书言变，怀疑他说出了自己暗中布置之事，再加汉朝使者前来查验，便杀了贲赫全家，起兵反叛。
消息传到长安，刘邦召集诸侯讨论如何应变，并亲率大军讨伐英布。英布与汉军相遇于蕲西(蕲县在今安徽宿县南)。英布军队精锐，汉皇只得固守庸城。看见英布军的列阵如同项羽，刘邦非常厌恶，远远地对英布说：“将军何苦而谋反？”英布说：“想做皇帝罢了！”刘邦大骂英布，发兵大战。英布败走，渡过淮河，屡次停下来与汉军交战都未能取胜。英布率百人逃到了长江以南。
英布娶番君吴芮之女为妻，所以长沙哀王(吴回，吴芮之孙)让人欺骗英布，假装同他逃跑，诱使英布逃向南越。英布相信了，与使者同去番阳。到番阳后，英布在兹乡一农户家被当地人杀害。
彭越
彭越(？～前196)，汉初着名将领。字仲。昌邑(今山东金乡西北)人。他起于草泽，归汉拜相，因助汉灭楚有功，又被封为梁王。后被诬谋反，身遭俎醢。
一、草泽起事归汉拜相
彭越少年时代在巨野泽(今山东巨野北)以捕鱼为生。他很有号召力，许多少年追随于他，他也曾集聚一伙人为强盗。当陈胜、项梁起义反秦时，一帮青年人鼓动彭越仿效他们。彭越却认为两龙方斗，时机尚不成熟。过了一年多，泽中的青年相聚有一百多人，共同请求彭越做他们的领袖。彭越率领这支队伍攻城略地，收诸侯散卒，队伍很快发展到了一千多人。
昔日刘邦从砀山(今安徽砀山)北进击昌邑，彭越曾率队前去援助。昌邑没有攻下，刘邦便带兵西进，彭越也率领他的部队留在巨野泽中。项羽进入关中，封立诸侯，却对彭越视而不见。当时彭越部队因收编魏国散卒已发展到了一万余人。汉王元年(前206)秋，齐王田荣反叛项羽，派人赐给彭越将军印信，要他南下济阴攻打楚国。楚国派萧公角率兵攻打彭越，彭越大败楚军。汉王二年春，刘邦率魏王魏豹和诸侯共同攻楚，彭越率三万多人在外黄归附刘邦，彭越被任命为魏国相国，专掌兵权，平定梁地。
楚王围攻彭城失败后，彭越攻下的城池也得而复失，只得率军退守于黄河北岸。汉王三年(前204)，彭越常率军队往来出没，打游击战以攻楚，在梁地断绝楚的粮草补给。汉王四年冬，项羽与刘邦在荥阳相持不下，彭越乘机攻下了睢阳、外黄等17座城邑，扰乱了楚国后方。项羽只得派曹咎坚守成皋，自己亲率军队来收复失地。彭越虽然丢掉了一些城邑，却打乱了项羽的计划，有利于汉的整个战局。
二、功成被诬惨遭酷刑
汉王五年(前202)秋，彭越率军队攻下了昌邑四周二十多个城邑，项羽败退到阳夏。彭越得十余万斛谷物，供给刘邦做军粮。后来刘邦战败，派使者求援，彭越以魏地初定、恐楚国来报复为由加以拒绝。刘邦追击楚军，反在固陵被楚军所败。刘邦为彭越、英布、韩信在关键时刻不肯参战发愁，求教于留侯张良。张良建议许诺胜楚后用睢阳以北至毅城来封彭越为王。刘邦当即派使者到彭越那里，依照张良的计策行事。彭越便率领所有的军队与刘邦会师垓下，大破楚军。刘邦立彭越为梁王，都定陶。
汉高帝十年秋(前197)，赵相国陈豨在代地谋反，高祖刘邦自往平定。到邯郸，征梁王兵马。彭越称病，派手下将领领兵去邯郸。刘邦很生气，派人前去责备。彭越害怕了，想亲自前往谢罪。部将扈辄说：“您开始不亲往，现在被人家责备了才去，去了就会被捉拿，不如发兵反叛。”彭越不听，只得继续装病。这时彭越恼怒他的太仆，想杀掉他。太仆逃到了刘邦那里，告发彭越与部将扈辄谋反。于是刘邦立刻暗地派人去逮捕彭越。彭越没察觉，被捕后囚于洛阳。经有关部门审理，认定已构成谋反罪，奏请按法施刑。刘邦赦免了他，降为庶民，流放到蜀郡青衣县。向西押送到郑地，路遇从长安来洛阳的吕后，彭越哭诉自己无罪，愿回故乡昌邑。吕后答应了他，同他一起到洛阳。吕后对高祖说：“彭越是一条好汉，如果把他流放到蜀地，无异于替自己留下了后患，不如索性把他杀了，我已伴他同来洛阳。”于是吕后亲自做了手脚，让彭越的家臣告发他再次谋反。廷尉王恬开奏请诛灭彭越家族，刘邦批准。彭越全族被杀，彭越被处以醢刑(古代酷刑，即剁成肉酱)，以醢遍赐诸侯。
张良
张良(？～前186)，秦末汉初军事谋略家，刘邦的首席谋士。字子房。传为城父(今安徽亳县东南)人。与萧何、韩信同被称为汉初三杰，被封留侯。他归附刘邦后虽因多病而“未尝特将”(没有单独统帅过军队)，而是“常为画策臣，时时从汉王”，起到了比将帅更有力的统帅作用。史载他还与韩信一同整理过兵家着述(已佚)。
一、博浪狙秦辅佐沛公
张良的祖先是韩国人，祖父、父亲是韩五代侯王的国相。韩国被秦灭亡之后，张良顾不得好好埋葬刚死的弟弟，把整个家产拿出用来收买刺客，为韩报仇。
他寻找到了一位大力士，为其特意制造了一个重120斤的大铁锤。始皇二十九年(前218)，秦始皇巡游东方，张良和这个大力士暗中埋伏，在博浪沙(今河南原阳东南)袭击秦始皇，可惜误中了随行车辆。秦始皇大为震怒，命令全国各地大举搜捕，捉拿刺客，全国闹得沸沸扬扬。张良改名换姓，逃亡到下邳(今江苏睢宁西北)躲藏起来。在下邳时，张良到下邳的桥上散步，遇到黄石老人给了他一部《太公兵法》。张良觉得它不同寻常，经常温习、诵读。
陈胜、吴广举起反秦义旗时，张良也聚集百余青年起事，在下邳西面与已被推为沛公的刘邦起义军相遇，便归附了他。张良多次用《太公兵法》的道理向沛公献策，沛公很赏识，常采用他的计策。刘邦在薛邑(今山东滕县南)与项梁会见时，项梁拥立楚怀王，张良趁机劝说项梁立韩国公子横阳君韩成为韩王，张良遂做韩国司徒，随韩王率领一千多人游击于颍川地区。
刘邦、项羽奉楚怀王之命分兵南北两路进军关中。刘邦想用两万兵力进击秦蛲关(今陕西商县西北)下的军队，张良献计说：“秦军仍然强大，不可轻视。我听说那里的守将是屠户的儿子，这种市侩之人很容易用钱财打动。希望您暂且留下坚守营垒，派人先行一步，给五万人准备粮食，并多多张挂旗帜于各个山头上，作为疑兵，同时派郦食其携带贵重财宝收买秦将。”秦将果然背叛秦朝，愿意跟刘邦联合一道进击咸阳。刘邦打算听从秦将的要求，张良说：“现在只是秦将想要反叛罢了，恐怕士兵不一定服从；士卒不服从必然给我们带来危害，不如乘着敌人麻痹时袭击他们。”刘邦于是率军进击秦军，大败敌人；追到蓝田，再次交战，秦军终于崩溃。刘邦进入咸阳，秦王子婴投降。
刘邦到咸阳进入秦的宫廷，看到宫室、帷帐、狗马、贵重宝物以及美色宫女以千计，他“好酒及色”的老毛病又犯了，想留下住在那里享受一番。樊哙看出了其中的危险，强烈反对刘邦“止宫休舍”，力促他“还军灞上”。刘邦不听。这时张良站出来支持樊哙，并且从道理上讲明樊哙谏言的正确。刘邦这才率领军队回到霸上。
二、鸿门脱险荐才败楚
等到项羽消灭秦军主力要人关时，刘邦已经派人距守函谷关。项羽闻之大怒，即派英布等攻打关口，很快破关进至戏西(今陕西临潼东)，准备全力击破沛公军。
这时，张良好友、项羽叔父项伯，为报自己杀人后张良仗义掩护的大恩，连夜驰奔沛公军营，私下会见张良，想把张良拉走，以免其与刘邦同难。张良心向刘邦，认为现在事有急难，自己偷偷逃走是不义气的，于是便把项伯的话告诉了刘邦。刘邦听后大惊，问张良如何是好。
张良知道这时项羽有兵40万，而刘邦不过十万，力量对比悬殊，就出主意让他采取以屈求伸的策略，说：“让我去告诉项伯，说沛公是不敢背叛项王的。”于是张良坚决邀请项伯会见刘邦，刘邦把项伯当兄长接待，举酒向项伯祝福，又攀结婚姻，让项伯在项羽面前详细说明自己不敢背叛，之所以派兵把守函谷关，是为了防备其他强盗。项伯嘱咐刘邦“明天早些来亲自对项王道歉”。刘邦到鸿门会见项羽，婉言卑辞对其表示臣服和忠心。项羽设宴招待，范增授意项庄舞剑，想趁机杀掉刘邦，也赖项伯“以身翼蔽”方脱险。
汉王元年，项羽主持分封，刘邦被封为汉王，领属巴、蜀、汉中地区。刘邦去封国的时候，张良送到褒中。分手时，张良劝告刘邦说：“大王您为什么不烧掉所经过的栈道，向天下表示您没有东返的意图呢？这样可以稳定项王，免去他的疑心。”刘邦依计而行。
张良出任韩国相国，打算跟韩王成到封国去。项羽因为张良跟随刘邦的缘故，不愿让韩王成到封国去，而让他跟自己一道东归。张良告诉项羽：“汉王烧绝了栈道，已经没有东归的心意了。”张良又把齐王田荣反叛的文告报告给项羽，项羽由此不再担忧西边刘邦之心，而起兵北上攻击齐国。正是因此，刘邦才得以乘隙回夺三秦。项羽终竟不肯派韩王成到封国去，改封其为侯，又把他杀死在彭城。张良逃走，抄小路投奔刘邦，刘邦这时已经回军平定三秦了。
张良回到汉王刘邦身边以后，刘邦封其为成信侯，让他跟随自己东进攻打楚国。到了彭城，被项羽打得大败而回。行至下邑(今安徽砀山)，刘邦下马靠着马鞍问道：“我愿意舍弃函谷关以东的地方作为封赏，看谁可以与我共建功业？”张良进言说：“九江王英布是楚国的猛将，同项王有隔阂；彭越与齐王正在梁地反楚。这两人可以使用。汉王您手下的将领只有韩信可以托付大事，独当一面。如果要送，就送给这三个人，那样楚国就可以打败了。”这样，张良实际上就为刘邦制定了取天下的基本方略。而汉最后打败楚国，正是靠了英布、彭越、韩信这三个人的力量。
三、数谏汉王筹谋成功
汉王三年(前204)，汉军被项羽包围在荥阳(今河南荥阳)，刘邦恐慌忧愁，和郦食其一起谋划削弱楚国力量的办法。郦食其献计，给六国后代印信，以纠拢人心。刘邦听了很高兴，叫他快去刻印以备分发。此时，恰好张良来拜见，刘邦把郦食其的话告诉了张良。张良说：“当年商汤伐夏桀，所以封夏朝的子孙于杞国，那是估量自己能置夏桀于死地，现在您能置项羽于死地吗？武王伐纣封宋朝子孙于宋国，也是这种情况。况且天下游士离家抛亲跟随您奔走，只是日夜想得到一点封地。如今复立六国后代，天下游士各自回去服事他们的君主，还有谁来帮您夺取天下呢？”这样共说出八条不可的理由。刘邦立即销毁了那些刻好的印信。张良这一筹计，使刘邦避免了授人以柄、踏入复辟老路的危险。