刘愚，字必明，龙游人。太学释褐第一。教授江陵府。外迁安乡令，乞致仕。先生行己恭，与人敬，节坚而志厉，学必是古，尤邃讲说，能自浅入深，荆人闻者，欣朗开达。年八十三卒。观文殿学士何公率尝同舍、故学徒共谥曰靖君。（参《水心文集》。）
（云濠谨案：《万姓统谱》载先生与叶水心、项平甫讲论不倦，以隐居学道为乐云。）
龙图项平庵先生安世
侍郎陈先生景思（并见《晦翁学案》。）
征君王诚叟先生绰
王绰，字诚叟，永嘉人也。有气节，于书无所不读，其年辈与水心相等，折节从之，而水心以为畏友。赵汝谈尝荐之，不就。其门人有戴许、蔡仍、王汶，亦皆尝学于水心，而端明尤、秘书薛蒙尤着。所著有《春秋传记》及《王征君集》。（云濠案：谢山《札记》作《王诚叟集》。）先生卒于水心之后，永嘉诸老至是尽矣。（补。）
（梓材谨案：先生折节从水心，而水心以为畏友，是未以及门蓄之也，故列征君于
叶氏门人之前。）
水心门人（季节三传。）
司业陈篔先生耆卿
陈耆卿，字寿老，号篔，临海人。嘉定七年进士，官至国子监司业。吴子良称其文远参洙泗，近探伊洛，周旋贾、马、韩、柳、欧、苏闲，疆场甚宽，而行武甚的。叶水心见之，惊诧起立，为序其所作，以为学游杨而文张晁也。水心既殁，先生之文遂岿然为世所宗。着有《论孟纪蒙》、《篔集》，又修《赤城志》。
（云濠案：《读书附志》载《篔初集》三十卷，《续集》三十八卷，亦无传本。今所存者，十之一二。《四库》厘为十卷，与《赤城志》收入集部。）今祀乡贤祠。
王大田先生象祖
王象祖，字德甫，临海人。学于水心，水心所谓尘垢拭杯案者也。其文简古老健，虽陈篔亦畏之。非有所见不下笔。吴荆溪而下，蔑和也。和厚严重，学邃行高，守令欲见不可得。真文忠公德秀极重之。有故人作相，先生已寝疾，犹囗数千言规正之，其悯时忧世之心如此，时论比之苏明允、庞德公、鲁仲连云。先生颇不喜同时论学者，尝有诗云：「、夔、周、召佐中古，萧、曹、房、杜兴汉、唐。因事因时修治效，不谈道学又何妨。」是则颇近同甫一派，议论不尽本于水心也。（修。）
王东谷先生汶
王汶，字希道，黄岩人。警敏刻励，常师事水心，又师王诚叟。取《周易蒙卦》之义，以名其斋。因购古今载籍，枕藉读之，已而豁然有悟，援笔为文，日数千百言，伯仲陈耆卿、吴子良之闲。所著有《东谷集》。
丁少詹先生希亮
丁希亮，字少詹，黄岩人也。负奇气，拊躬誓志，自以为不至于所至不止。三十一岁从叶水心学于乐清，同门之士以其义论夸大，相与背笑之，而水心亦以其读书有数，年已长，微砭厉之。然先生虽俯视一切，而颇自悔少学不力，竭昼夜读书为文，不啻如严父师在旁程督之。又明年，变名字，从陈同甫于永康。同甫惊曰：「是人目荦荦，神谔谔，非妥帖为学徒者，且吾乡里不素识，得非岩穴挺出之士邪﹖」又未几，从东莱于明招。则一时硕师良友，名言奥义，贯穿殆尽。尝服补褐而食蔬薄，手钞成屋。于是纵笔所就，词雅意确，论事深眇，皆有方幅。水心亦叹曰：「不图少詹学倏博，文倏工，淹识练智，麤细并入，非人力所及也。」率以岁日二三留治其家，余辄屩山航海，一夕竟去。僧坊民舍，随所栖止，虽在千里外，家事伸缩不失尺寸。不幸四十七岁遽卒。有《丁少詹集》。（修。）
附录
水心与书曰：「少詹自负太过，慕为豪杰非常之行，轻鄙中正平易之论，而多为惊世骇俗绝高之语，未尝不太息也。世闻祇常理，君臣、父子、夫妇、朋友、宾主之大伦也，慈孝、恭敬、友悌、廉逊、忠信之大节也。所谓豪杰卓然兴起者，不待教诏而自能，不待勉强而自尽耳。」「至于以机变为经常，以不逊为坦荡，以窥测隐度为义理，以见人隐伏为新奇，以跌荡不可羁束为通透，以多所疑忌为先觉，此道德之弃材也。」「读书之博，祇以长傲，见理之明，祇以遂非，故不愿少詹如此。」（补。）
侍郎方先生来
方来，字齐英，永嘉人。从水心学，登开禧第。教授安丰军时，黄干为通守，又师事焉。知吴江县，以荐除监察御史。迁左司谏，面对，乞早建储，及他事，皆剀切。除起居郎，擢权兵部侍郎，知漳州。朱晦庵昔守是郡，北溪陈淳从之学，前守建龙江书院，乃于侧建道源堂，祀晦庵，以淳配。奉祠归里。景定中，推恩特除宝章阁待制。
（梓材谨案：先生本永嘉吴子量高弟。详见《周许诸儒学案》。）
正字周山房先生南
周南，字南仲，吴县人。十五六时，视吴下问学止科举，心陋之，一往旬日，辄弃去，凡五易师，而后登水心之门。初若无所论质，已而耳改目化，气竦神涌，古今事物，错落高下，不以涯量，顿悟捷得。常以世道兴废为己重，忧时伤国，老校小史，引坐深语。其治身端行拱立，尺寸程准，廉节整饬。水心于吴下弟子以先生为第一。成绍熙元年进士，对策自宫掖以至廛肆无不及也，而最切于时论者曰：「陛下聪明，为小人蔽蒙有三：一曰道学，二曰朋党，三曰皇极。夫仁义礼乐是为道，问辩讲习是为学，人不知学，学不闻道，皆弃材也。古人同天下而为善，故以道学为名之至美者。小夫谮人，不能为善，而恶其异己，于是反而攻之曰：『此天下之恶名也。』陛下入其说，而抱学负才之士弃矣。小夫谮人犹不已，又取其不应和少骂讥者，亦例嫌之曰：『我则彼毁，尔奚默焉﹖是与道学为党耳！』陛下又入其说，而中立不倚之士以朋党不用矣。举国中之士，不陷于道学，则困于朋党，唯其不能可否而自为智，无所执守而自为贤，然后窃箕子平康正直之说，为庸人自便之地，而建皇极之论起。夫箕子所谓有为有猷有守，是有材有道操执之人也，汝则念之，斯须不可忘也。不协于极，而亦受之，谓其虽有偏而终有用，亦当收拾而成就之也。今所谓道学朋党，正皇极所用之人也，奈何弃之，而取其庸人外若无过中实奸罔者而用之，而谓之建皇极哉﹖其故无他，阘适尊异，凡庸当奋兴，天下之大祸，始于道学，而终于皇极矣！」考官拟第一，不用，释褐，池州教授。时天下益攻道学，新昌黄文叔者，其魁也，而先生其婿，罢教授为常州推官。已而主管吏部架阁文字。开禧二年北伐，以先生掌枢密院机速房，大恐，辞曰：「吾方以先事造兵，为发狂必死之药，敢向迩乎﹖」得免，因求补外。水心心惜之，荐以馆职。时王师已败，先生言「善为国者，不执理以强势之所难，常顺势以申理之所易。今日之急，复和而已，宁使力尚有余而惜和之早，无使力已不足而恨和之迟。天下繁委，当付俊杰，今庙堂无能，尽出胥吏，使头庐儿干政接踵，桨酒藿肉，澜翻其家，根本大坏矣。」政府怒，悔召之，然尚除正字。将逐之，会以忧去。服除还朝，御史诬其尽以田赂苏师旦，罢。嘉定中，议起之，力辞不赴，寻卒。所著有《山房集》。水心尝以文字之任当寄之先生，其卒也，哭之恸。予从《永乐大典》中见先生集，果绝工云。（修。）
祖望谨案：南仲少任侠，既从水心，始折节读书。时吴中道人何蓑衣者，颇能道人祸福，光宗赐以宸翰，先生非之，廷对有云：「云汉昭回，至施之闾阎乞丐之夫。」已拟第一，光宗见而不怿。时郑文肃公湜言事未报，先生策中又微及之，光宗乃曰：「郑湜纔入六月，周南何以知之﹖湜固无爱君削囗之心，南亦显非恬退之士。」遂被降。又尝争过宫事。
谢山跋南仲《开禧敕》后曰：右周正字《山房》囗中《拟开禧夺》《秦桧官谥敕》也。案《建炎杂记》曰：「秦桧之死，其馆客曹宗臣为博士，定谥曰忠献，议状有『道德高天地，勋业冠古今』之语。开禧初，李季章为礼官，讲易以恶谥，奉常定曰：『谬很』，议上，侂冑谓同列曰：『且休！且休！』遂止。然忠献之告，已拘取矣。侂冑死，乃复还之。今《宋史》《宁宗本纪》大书夺秦桧爵，谥以『谬丑』，以李氏之言核之，非其实矣。」予最爱《敕》中序鄂王冤状，淋漓悲壮，事虽不果行，要足以吐重泉之气，所当勒之鄂王墓道，使百世共读之者也。
进士孙先生之宏
林先生居安（合传。）
赵先生汝铎（合传。）
孙之宏，字伟夫，余姚人也。水心《习学记言》之作，传之者三人：其一曰林居安，瑞安人也；其一曰赵汝铎，乐清人也；而先生序其指曰：「学失其统久矣！本朝关，洛骤兴，近世张、吕、朱氏二三巨公益加探讨，名人秀士鲜不从风。先生后出，异识超旷，不假梯级，谓洙泗所讲，前世帝王之典籍赖以存，开物成务之伦纪赖以着。《易彖》、《象》、仲尼亲笔也，《十翼》则讹矣。《诗》《书》义理所聚也，《中庸》、《大学》则后矣。曾子不在四科之目，曰『参也鲁』。孟子能嗣孔子，然舍孔宗孟，则本统离。故根柢《六经》，折衷诸子，剖析秦、汉，讫于五季，以《文鉴》终焉。其致道成德之要，如渴饮饥食之切于日用也；指治摘乱之几，如刺腧中肓之速于起疾也。推世道之升降，品目人才之短长，皆若绳准而铢称之。前圣之绪业可续，后儒之浮论尽废，稽合于孔子之本统者也。」先生之论如此，其于《记言》大旨，盖发明殆尽。又称水心以旧敌垂亡，边方数警，别有后总，秘而未传，则先生乃叶氏晚年入室弟子也。鹤山先生尝铭其母墓。居安，字德叟；汝铎，字振文。先生成进士不详，其官礼部侍郎，谥忠敏。嵘叟其从孙也。（修。）
王先生植
王植，字立之，金华人，文定公淮之从子也。庆元中，学禁正严，先生以宰相家子，匿姓名，舍辎重，从水心于穷绝处。水村夜寂，蟹舍一渔火隐约，先生执书循，且诵且思，声甚悲苦。其中表有仕永嘉者，月朔设集，先生独后至，中表戏曰：「上学来邪﹖」自是每岁必一至水心讲席，叩以所得，盖力学之士也。（修。）
廉靖滕先生
滕（云濠案：一作，通。）字季度，吴县人，知枢密院康之孙。学于水心，水心异其沈敏，无不洞达，举直言极谏。孝宗问知世家，甚悦。已而召试，考官谓其轻己，罢之。其后累荐，韩侂冑又忌之。先生知其意，曰：「吾焉用溟涬风波闲哉！」遂不出。水心奏赐廉靖处士之号。晚居吴之齐门穷僻处。官于吴者，知其贤，多就见之，清语终日，不及私。（修。）
侍郎孟先生猷
孟猷，字良甫，隆佑太后曾侄孙，而信安郡王孙也。居吴。水心入吴，先生兄弟最先至，恭谨退逊，不异寒士。其学以观省密察为主，外所涉历，皆切于心身，所觉知，皆反于性。凡情伪错陈，横逆忽来，几若无所婴拂。而筋骸之束，肌肤之会，常得由于顺正。其专悟独了，动用不穷，有非简策所载者。其立朝无党与，中立不倚，士大夫敬爱之。累官至籍田令。时学禁正兴，建安、长沙、金华、永嘉象山诸弟子，多入锢籍且尽，独先生超然不豫。然以是不欲官中朝，请外补，累迁至知信州。及学禁渐弛，诸君子稍赐环，先生亦入为都官郎，累迁至尚右郎。兵议起，永嘉弟子与之者多，先生亦被使出淮东。及事罢，贬斥者多，独先生无及之者。盖其平心无竞，不立岸限，故能立于祸患之表。其后入为军器监，累迁至刑部侍郎，然亦终不为当国者所容。出知婺州，已而以直龙图阁将漕江东，寻奉祠卒。先生喜为诗，有《孟侍郎集》。尤爱汲引后进，户外之屦恒满。水心于先生之学，惜其尚未能尽究古今之变，博达伦类。然以先生所得观之，盖有用功于内者，虽源流出于水心，而其实自得为多。水心之言，不足为先生惜也。（修。）
知军孟先生导
孟导，字达甫，侍郎良甫之弟也。水心尝曰：「予讲学葑门，红药被野如菜。俊流数十，论难捷至，良甫最简；时然后言，而达甫尤简，或终席不一语，众莫测其所至。闲与言时事，无一不精切。」累官大理正，知严州。先生所至皆有声。性介甚，一丝之馈，一缕之谒，无逮门者。而敏甚，弊山讼海，皆得其情。以聚财为讳，以察冤为急，出之以和平中正，故自淳熙以后，议择理繁剧之臣，先生未尝不在选中。然执政者曰：「此大儒，先生所为才，非吾所为才也。」卒不果用。再知临江军，复为忌者所论罢，而先生亦无意于当世矣。闲居静坐，隐几嘘嗒，验学讲德，戒其子曰：「先后遭家多难，再兴家室，俯仰百年，而隆佑之泽远矣！若等衣食其力，毋得与戚畹齿。仕必由平进，学必依儒。麤粝适口则膏梁疏，毳褐附身则绮罗赘矣！时以为名言。」（修。）
监当邵先生持正
邵持正，字子文，平阳人，以父致仕恩为监当。水心初讲学，先生即在学舍中。其后所至皆从之。神暇语简，不轻变声色。工于歌诗骈体，沈沦下史，不永其年，水心深痛惜之。（修。）
陈先生昂（祖尧英。）
陈昂，平阳人，其大父尧英尝三上书阙下，论恢复事，斥和议。高宗令宰相召问，长揖，直指宰相，奏罢之。又三上书政府，诋其误国者也。先生从水心三十年。（修。）
知州赵懒庵先生汝