在法西斯狂暴面前，软弱的意大利资产阶级政府，像走马灯似的换来换去。刚上任没有几天的法克达政府又摇摇欲坠了。在1922年7月19日的国会上，墨索里尼对这位倒霉的总理进行了挖空心思的攻击。
他说：“从各方面看来都是不相宜的。虽然你的朋友以慈悲为怀而捧你，但是你的内阁还是不能生存，我警告它不能再得过且过地维持寿命了。而且你所依靠的人，都是和你一样的无用之徒。”
最后，墨索里尼用威胁的口气说：“现在法西斯党要自行其是了，或者要做一个执政党，或者要做一个乱党，何去何从，要看局势的发展了！”法西斯党要夺权了。至1922年11月1日，法西斯的武装党徒已发展到50万人，普通党员达100万人。另外，在它操纵控制下的工会和其他社团还有250万人。当时意大利政治阴云密布，恐怖气氛笼罩全国。震惊世界的法西斯夺权的进军就要开始了。1922年10月20日，在垄断资产阶级、军队和天主教会的支持下，法西斯总部下令全国总动员，并发表对全国国民的檄文，宣布进军罗马。法西斯劝告军警不要和他们作战，劝慰有产者不要害怕，声明保护工农的正当权益，扬言对皇室尽忠，只是要推翻腐朽的统治阶级。法西斯大军一路攻克克雷莫纳、亚历山大里亚和波伦亚，沿路政府军队和警察严守中立，不敢出击。各资产阶级政党也纷纷屈膝投降。法克达总理请求宣布戒严，国王拒绝签字。
法西斯军队很快兵临罗马城下，垄断资产阶级乘机施压。10月29日，国王下令召唤墨索里尼前来罗马负责组阁。11月1日，墨索里尼将《意大利人民报》交给其弟阿纳尔杜负责，自己驱车前往罗马组建法西斯政权。罗马政权不战而降。
从法西斯组建，到进军罗马，墨索里尼当上内阁总理，前后不过3年时间。墨索里尼这个法西斯分子夺权成功了。
墨索里尼夺权的成功并没有给意大利带来稳定局面。墨索里尼犹如坐在即将爆发的火山口上，心急如焚。经过冥思苦想，他决定采取怀柔和镇压相结合的政策。
一方面，他对监狱的犯人实行大赦，以造成虚假的和平空气；另一方面，他又迅速强化专政力量，将已经准备解散的法西斯黑衫军改编为“国家保安志愿民团”。
此外，他还组织了一个大议会，完全由法西斯党人和阁员组成，实际上是国会的“太上皇”。
1924年4月6日，墨索里尼宣布大选。
为了取胜，他煞费苦心耍计谋，使大选完全在法西斯党的领导和控制下进行。为了避免“骚动”和所谓使选举“有秩序”地进行，规定事先由法西斯参议会统一提出候选人名单。
为了装饰门面，名单上也列出了前内阁总理阿兰多和前议长德尼古拉等少数人作为象征，但大部分都是“大议会”挑选的新人物。它包括200名加入法西斯党的所谓“身经百战”的军官，10名获金牌、114名获银牌和98名获铜牌的法西斯“模范党员”，80名残废军人，34名“保安民团”成员。这种在刺刀下强奸民意的安排，各政党犹如哑巴吃黄连，有苦难言。
布置完“舞会”背景，确定好“演员”阵容，墨索里尼亲自前去米兰指挥选举丑剧的进行。法西斯党徒更是四处活动，在全国各地强拉选票。
即使这样，在全国500万选民中，有200万人投了反对票。但对法西斯党来说，这仍是破天荒的一次“伟大胜利”。
墨索里尼回到罗马时，像凯旋的英雄一样，受到了法西斯党徒们的隆重欢迎。这是他本人导演的一次“精彩”表演，也是法西斯匪徒们向全国人民的挑战和示威。
5月24日，在墨索里尼主持下召开了第二十七届国会。那些所谓“不忠于国家及损害意大利伟大的分子”都被禁止与会。
会上只有事先经过挑选的法西斯代表在鼓噪，他们除了大骂共产党人和革命群众外，就是对他们的“领袖”歌功颂德。
最后，墨索里尼矫揉造作地说：“因为我们是代表人民的，所以必须将你们的和我的嫌忌抛开。只有这样，我们才能展望未来，在我们尊敬的国家的实体中生活。”
墨索里尼一面迷恋于暴力维持的权力，一面疯狂地大搞偶像崇拜。
至1925年10月，基本上完成了对各项工作的改造，实现了他所提出的“一切权力归法西斯”的计划，而墨索里尼本人，也集党权、政权、军权于一身，成了名副其实的独裁者。
威尼斯宫位于罗马中央的威尼斯广场，耸立于卡比托利欧之麓，是一座中世纪堡垒兼低塔似的庞大的黄色石料建筑。
这座宫殿由罗马教皇始建，已经过了5个世纪，自17世纪一度让于威尼斯共和国以来，辗转于奥地利皇室之手，于1915年由意大利王国从奥地利皇室手中夺回。它构造之精，形体之大，墙壁之厚，凌驾于其他宫殿之上。至于厅堂之大，更是超过了其他建筑。
野心勃勃的墨索里尼就坐在昔日帝王的宝座上发号施令，这里成了法西斯统治4000多万意大利人民的中心。他每天在这里发号施令，同时每天在这里接待远方来客和法西斯的党政要人。
墨索里尼当时是意大利最有权势的人，也是最忙的人。办公室装着3部电话机。他的书桌看上去倒也简单朴素，除了日常处理的公文外，就是平日他所最喜欢读的《俾斯麦传》和莎士比亚的《裘力斯·恺撒》等著作。
他崇拜俾斯麦，但更崇拜恺撒。他十分赞赏恺撒的武功，特别崇拜他在对外侵略扩张中的韬略和英勇献身精神。
恺撒说：“懦夫在未死以前，就已经死过好多次；勇士一生只死一次。在我所听到过的一切怪事之中，人们的贪生怕死是一件最奇怪的事情，因为死本来是一个人免不了的结局，它要来的时候谁也不能叫它不来。”
这段话给墨索里尼留下了深刻的印象。他认为要活着就要像恺撒一样，耀武扬威，做出一番轰轰烈烈的事业，为扩大意大利的疆土作出自己的贡献。
他曾多次对部下说过，弱肉强食是人类生存竞争本能的表现，弱者必然为强者所征服。只有像恺撒这样的人，才是真正的民族英雄，才值得受人尊敬。因此，他对恺撒的死是十分同情的。
他痛恨刺杀恺撒的“叛徒”，他赞扬忠于恺撒的老臣安东尼。每逢读到安东尼写下的那段悼词时，墨索里尼都声泪俱下，感叹不已。
正是基于恺撒的教训，墨索里尼进一步加强了对法西斯党的控制，对一些“叛徒”和不忠者，一经发现，立即处置，以防后患。另外，墨索里尼注意培植亲信，强调法西斯党只有一个领袖、一个主义，全党必须绝对忠于他。
1932年3月23日至4月4日的一段时间里，著名的德国传记作家卢特维希专门造访了这个独裁者，同他进行了长时间的有趣的谈话。
早在法西斯夺权之前，这个作家就从事于对墨索里尼的研究，并曾试图对他做一个历史的、心理的、戏剧的描写。当他们第一次会见时，古罗马恺撒的形象很自然地就立刻呈现在作家面前了。
虽然墨索里尼穿的是黑外衣，打的是黑领结，而且有电话机在他们两人中间闪着光，但是墨索里尼的举止、风度极力模仿古时的恺撒大帝，给人留下了“朕就是国家”的深刻印象。
墨索里尼以“当代的恺撒”自命。“人生自有其价值，”他自信地说，“你却不能生而不冒险。即使在今天，我也想再冒一次战争的危险。”
遗憾的是，墨索里尼不是恺撒。在入侵阿比西尼亚的过程中，他的将军们发现，这位领袖对实际的战争根本一无所知。他的种种漫不经心而又自相矛盾的作战计划，弄得最高司令官德·博诺头昏脑胀、无所适从。两个月过去了，缺乏训练、军备落后的阿国抵抗军仍然在意大利的尖刀部队面前岿然不动。
第二位走马上任的将军巴多格利奥不得不采取了强硬的姿态。一上前线，他就给领袖发电说：“如欲获胜，请勿管事！”墨索里尼为此大发雷霆，然而不得不承认巴多格利奥的实战能力确实比他“略胜一筹”。