阿拉曼战役定于1942年10月发动攻击。
此时，隆美尔正坐在客厅宽大的沙发上喝着咖啡。但他没有忘记随时翻看着施登姆将军从埃及送来的信件。
因为染病，他不得不把指挥权交给施登姆将军，回国休养。他已离开埃及前线近一个月了。这里没有枪炮的轰鸣，没有令人讨厌的苍蝇、蚊子。
白天，妻子露西陪着他去森林里散步，到河边垂钓；晚上，全家聚在客厅里倾听他那迷人的有关埃及战斗的描述，这是他一生中最幸福的时光。他的病在渐渐地好转。
露西轻轻地走到了他的旁边。
隆美尔喝了口咖啡，指着信件微笑着说：“你看，施登姆将军在信中说，目前埃及前线很平静。这样我就可再多待几天，不用急于返回非洲去。”
露西在他的旁边坐下，把头依偎在他的胸前，轻声地说：“埃尔温，我真不愿你再上前线了，那个沙漠太神秘，可怕了。你去了，我真怕有一天你会永远回不来。”
隆美尔紧紧地搂着妻子，动情地说：“不会的，亲爱的。我一定会回来的，等到战争结束了，我就退休，在这里安然地度过我们的晚年。亲爱的，我太对不起你了，请原谅。”
“叮铃铃……”一旁的电话急促地响了起来。
隆美尔轻轻地推开妻子，拿起了话筒。
里面传来了一个紧张的声音：“是元帅吗？我是您的副官伯尔恩德中尉，我现在在罗马。昨天夜里，蒙哥马利向我们发起了大规模的进攻，施登姆将军下落不明。”
“什么？”隆美尔惊呆了，拿电话的手有点发抖。他镇静了一下，问道：“你是从哪里得来的消息？”“意军总参谋部。”隆美尔沉思片刻后，果断地说：“伯尔恩德，你先别回德国，在罗马听我指示。”隆美尔接通了德国最高统帅部的电话。几乎与此同时，最高统帅部也给他打来了电话，是希特勒亲自打来的。希特勒用他特有的沙哑声音说：“隆美尔元帅，英军在北非向我们进攻了。施登姆已经失踪，在北非，我军已处于无指挥的混乱状态。”“我的元首，我请求立即飞赴阿拉曼前线。”隆美尔毫不犹豫地说。希特勒关切地问道：“你的身体怎么样？能支撑得住吗？”“不要紧，我的元首。”隆美尔语气坚决地说。“那么你先到维也纳的利诺伊施塔别墅待命，”希特勒接着又说，“我要弄清楚，那里是否迫切地需要你。”隆美尔放下话筒，走到妻子前，拥吻着她，内疚地说：“亲爱的，真对不起，我会很快回来的。”“愿上帝保佑你平安。”露西抽泣着说。不一会儿，隆美尔乘上汽车，向机场急驰而去。隆美尔在机场焦急地等待着希特勒的命令。此时，希特勒正在犹豫不决，与其在隆美尔身体未痊愈之前过早地将其匆匆派回非洲，不如留住他，日后用于俄国战场，这样对德国岂不更好？
但是，希特勒还是下了决心，非洲战场现在毕竟也是一个重要部分，不能在那里失败。他拿起话筒，告诉隆美尔：“埃尔温，蒙哥马利的总攻已迫在眉睫。只有你才能对付得了他。现在，我命令你立刻赶回非洲，重握指挥权。”
“决不辜负元首的期望。”隆美尔说罢，放下话筒，径直朝跑道上早已准备好的“亨克尔”飞机走去。7时50分，“亨克尔”飞机载着隆美尔起飞了。10时，飞机抵达罗马，德国驻罗马武官冯·林特伦已在机场等候多时。“前线状况如何？”隆美尔一下飞机，劈头就问。“形势很严峻，英军已突破我军防线，正在向纵深推进，我军将士正在进行殊死奋战。现在最关键的是给养供应不上，士兵们是在饿着肚子跟英军作战。我们的装甲军团剩下的汽油只够三天的战斗消耗。运输船只仍然无法通过地中海。”
隆美尔脸色剧变，他瞪着林特伦，咆哮着说：“我在非洲时，部队的汽油还够八天，现在至少也得有30天的汽油才行。”林特伦咳嗽了一下，抱歉地说：“元帅阁下，您知道几天前我才休假回来。在我休假期间，后勤补给工作没有受到足够的重视。”隆美尔对林特伦说：“林特伦将军，我要求你立即与意大利最高统帅部联系，让他们马上采取措施，不惜动用飞机和潜艇向非洲军团运送物资。”
10月25日14时45分，隆美尔飞到了克里特岛。德国空军第十军军长冯·瓦尔道将军已在跑道上等候。隆美尔下了飞机后，瓦尔道向他报告了阿拉曼战线的最新情况。“施登姆将军有消息吗？”隆美尔急切地问道。“他已经阵亡。”瓦尔道将军心情沉重地回答说，“根据前线的报告说，英军发起攻击后，由于情况不明，施登姆将军决定亲自到前沿进行侦察。他是想到预备阵地上的第九十轻装甲师那里去，但结果他走偏了道路，来到了最前线。
“对面澳大利亚师的士兵发现了他的汽车，于是立即开枪扫射，子弹像雨点般射来，他的副官当场阵亡，司机急忙掉转车头，企图躲过射击，由于转弯时太急，施登姆将军被甩出了车外，挂在车门上。
“汽车全速往回开，施登姆将军本来患有高血压，这时，心脏病又发作了，从汽车上摔了下去。那个混蛋司机却未发觉，只顾开车逃命，到了安全地带，才发现施登姆将军已不见了，返回去找到他时，他已气绝身亡。”
隆美尔听完瓦尔道的叙述后，轻轻地叹了口气，转身向飞机走去。
瓦尔道急忙上前拦住他：“元帅阁下，您是否立即出发？”
“对！”
“我不能允许您大白天乘坐‘亨克尔’，这在地中海上空太危险了。我向您提供一架‘多尼尔’高速轰炸机，这样您能够安全地回到埃及前线。”“谢谢！”隆美尔满意地说。傍晚时分，“多尼尔”轰炸机在飞沙走石的埃及卡沙巴机场安然着陆。
在那里，隆美尔的专机“斯托奇”已经等了好一会儿。他坐上“斯托奇”继续向东飞行，天黑时才着陆，换乘吉普车沿海岸公路向前急驰。
他终于又回到了他的装甲军团司令部，又见到了那些熟悉的面孔，见到了那遍布石头的荒凉沙漠和令人窒息的热浪，以及无所不在的苍蝇、蝎子，还有那些营养不良但却勇敢的士兵。
1942年10月25日夜间23时25分，隆美尔向全体官兵发出了告示：
我又回到了非洲。
这时，英军已向德军的纵深地带发展，阿拉曼大厮杀已经进行了48小时。
凌晨1时，非洲军团指挥官冯·托马将军和代理参谋长威斯特法尔上校向他汇报了48小时的战场状况。
“为什么在开始时不用炮火还击？”隆美尔生气地质问他们。
冯·托马将军连忙解释说：“元帅阁下，施登姆将军下令严禁进行炮击，以免浪费炮弹。”
“胡说！”隆美尔不禁大怒，“在敌人兵力集结，刚刚发起冲锋时，就应用大炮砸烂他们。那时候不用，留着现在又有何用？”他知道，由于施登姆将军犯了这一错误，才使英军集中起兵力，以排山倒海之势压过雷区，突破德军前沿阵地。
26日至27日，隆美尔亲临前线指挥。他根据经验已经判断出蒙哥马利的意图。不过他也知道已无法集中起力量，对英军进行反击。德军不仅力量处于劣势，而且前景不妙，因为刚才意大利统帅部已来电告知他，意大利向隆美尔运送汽油的“普罗塞比娜”号在海上被英军击沉，没有汽油，德军必将寸步难行。
但“沙漠之狐”不甘心失败，他要作最后挣扎。
1942年10月28日早上8时50分，隆美尔向非洲军团全体官兵发出了一道命令：
非洲军团的官兵们，我们现在正在经历着一场生死存亡的搏斗，这场搏斗的胜利与否，关系到祖国的名誉和元首的战略。你们必须绝对服从命令，每一个人都必须战斗到底，凡临阵脱逃或违抗命令者，无论职务高低，一律军法处置。
这是隆美尔到非洲以来下的最为严厉的命令。他让指挥官们用电话通知下去，不要留下任何字迹。在他看来，这是命令士兵们去自杀的做法，是他心里不愿意做的事。
下完命令后，他迅速调整了德军的防守战略，一度沉寂的德军大炮再次疯狂地向英军阵地轰击。第八集团军的进攻势头渐渐减弱了。
英军尽管突破了德军的前沿阵地，但也是付出了高昂的代价。蒙哥马利的步兵师本来就少，此时，他手中已没有步兵预备队了。坦克和车辆也所剩无几。
他决定改变计划，实施大面积的机动，并通过重新部署部队来建立一支强大的预备队，以实施猛烈的最后打击。
他下令第一装甲师撤出战斗，重新编组。第三十军也暂时退出战场，将这次战役打响后尚未参加过激烈战斗的南非师和第四印度师从侧翼调到右边，替下精锐部队新西兰师，让他们做一次短暂的休整。
蒙哥马利将几个师撤出战斗的做法引起了伦敦的惊慌，丘吉尔疑惑不解，连忙召开了参谋长委员会会议。会上，布鲁克不得不为蒙哥马利辩护，尽管这位帝国总参谋长在会上说得头头是道，但他内心也有怀疑。
他后来写道：
返回我的办公室后，我在房间里踱来踱去，被一种绝望的孤独感折磨着。
同一天的上午，英军中东战区司令官亚历山大将军、英国驻开罗国务大臣凯西和亚历山大的参谋长麦克里里一齐来到了蒙哥马利的战斗指挥所。蒙哥马利向他们作了令人信服的解释。“要不要发一封电报给首相，让他在思想上有所准备？”凯西问道。蒙哥马利回答说：“如果你发那样的电报，那你就一定会被撵出政治舞台。”
蒙哥马利继续调兵遣将。10月31日，他做好了阿拉曼战役总攻的准备。
漆黑的沙漠上，隆美尔正在徘徊踯躅着。战役开始以来，德军损失惨重，已无法再正面对英军实施攻击，他已将手中最精锐的部队第九十轻装甲师的第一五五战斗群也投入了北面作战地段。至此，他手中已无任何预备队了。他停下脚步，仰望着茫茫的夜空。英军的飞机一架接一架地飞临德军阵地，投下了成吨的炸弹，到处是燃烧的坦克和大炮。
隆美尔很清楚自己所面临的不利战局。如果他的部队坚守在原地，一旦英军突破防线，就会形成包抄的态势，德军必将彻底覆灭。因为他根本不可能迅速地将辎重装备和大批非机械化的意大利步兵撤到新的防线。
隆美尔不得不酝酿撤退到新防线的计划，因为阿拉曼战线北段已经被英军突破。
29日下午16时，隆美尔命令所有非作战部队撤到梅尔沙·马特鲁地区，组成新的防线悄悄地开始了全线大撤退。隆美尔决定将部队后撤到富卡，以免被英国全歼。他在给妻子的信中写道：
仗打得异常艰苦，战事对我们越来越不利。晚上，我睁开眼睛躺着，绞尽脑汁为我这支不幸的部队寻找摆脱困境的办法。死去的人们是幸运的，对他们来说一切都已经了结。
1942年11月1日至2日夜间，英军在蒙哥马利的指挥下，又发起一轮更大的进攻。1日夜间22时左右，200门大炮同时向隆美尔防线的一段狭窄地带齐射猛轰，构成一条密集的火力网，重型轰炸机如潮水般向该地区和后方目标猛烈轰炸。
2日5时，隆美尔驱车赶到北部战线前沿，了解战事进展情况。他获悉，凌晨1时，英军的第二新西兰师坦克群和步兵在1000米宽的德意防线上突破了28号高地西面的防御工事，第一装甲师和第九装甲师此时正长驱直入，通过布雷区，企图打开一条通道，向阿拉曼挺进。
拂晓，英军成百辆坦克排成纵队冲向突破口，有二十多辆坦克已突破防线。上午11时，英军坦克群突破28号高地西南地段。隆美尔迅速调集全部残存的坦克，对英军侧翼实施反击。但因缺乏空中掩护，在英空军的袭击下，德军损失惨重，大部分坦克被炸毁，有生力量只剩下三分之一，反击遂告失败。
隆美尔曾亲自在一座山巅上观察这场坦克大战。使德军惊恐的是，英军主力坦克部队使用了数百辆从未见过的美利薛尔门式坦克。这种坦克远比德军的四型坦克厉害。它可以在1000米的距离外开火，而口径88毫米的德国高射炮几乎连它的装甲都无法穿透。
下午15时30分，隆美尔决定当天晚上就开始从前线撤兵。接着，托马打来电话说：“明天能够作战的坦克只有30辆，至多不会超过35辆，而且后备队已全部出动。”只有35辆坦克了！看来非撤不可了。隆美尔对托马说：“我的计划是要全军边打边撤，退到西线。步兵今晚开始行动。非洲军的任务是坚守到明天早晨，然后撤出战斗。但是尽量牵制住敌军，给步兵赢得撤出的机会。”他放下电话，命令参谋人员立即给希特勒拍发了一份报告：
我的元首：
虽然我军在今天的防御战中获胜，但面对占绝对优势的英空军和地面部队，经过十天的艰苦鏖战，全体将士已筋疲力尽。预计强大的敌军坦克群可能于今晚或明日将再次突破防线，我军部队确实已鞠躬尽瘁。
目前，我军的机械化部队正在浴血奋战，然预料仅有一部分兵员能摆脱敌军纠缠。尽管我军部队进行了英勇顽强的抵抗，显示了大无畏的牺牲精神，但鉴于此种形势，全军覆没的危险依然不可避免。
陆军元帅隆美尔全线溃退已成定势，孤傲自负的隆美尔不得不下达了撤退命令。