秦朝灭亡后，项羽借楚怀王的名义分封有功将领和各地诸侯为王。项羽自立为西楚霸王，占据长江中下游和淮河流域一带广大肥沃之地；刘邦被封为汉王，封地是荒凉偏僻的汉中（今陕西汉中市）和巴蜀。
刘邦在前往巴蜀的途中，接受谋士张良提出的建议，烧毁了沿途的所有栈道（在悬崖绝壁上凿孔支架木桩，铺上木板而成的窄路）。这样做，既能阻止项羽的大军，同时也使项羽放心，对刘邦不再加以提防。
韩信在项羽那里得不到重用，便追随刘邦到了巴蜀。经萧何力荐，刘邦拜韩信为大将。
韩信说：“关中是通向中原的大门，想得天下，就应该先取关中。”刘邦觉得很有道理，就命韩信准备东征入关。
韩信加紧操练兵马，并制订了一个大胆的军事计划。
他派一万名士兵去修复烧毁的栈道，摆出一副要从栈道出巴蜀的架势。烧毁栈道容易，要再修复可就不那么简单了，韩信不断补充人员、更换将领，让敌人以为他们下定决心要从栈道入关。栈道还没有修好，关中地区就到处都在传言：汉王要起兵东征了。关中守将章邯听到消息，便派重兵防守在栈道口。
章邯自以为只要守住栈道口就可以高枕无忧了，他哪里知道，韩信修栈道只是摆摆样子。就在士兵正热火朝天地修栈道时，韩信已经带领汉军悄悄地从陈仓（今陕西宝鸡市东）进入关中了。陈仓小道十分艰险，这是很少有人知道的崎岖山路。当初，韩信追赶汉军时，因栈道被烧，向当地一位老人询问，才得知此路。
当章邯一心守着栈道口时，汉军犹如神兵从天而降，章邯猝不及防，被韩信杀得落花流水。刘邦率大部队乘胜追击，占领了号称三秦的关中地区，回到了咸阳（今陕西咸阳市东北窑店镇附近）。