周瑜犒赏三军后，进军南郡，扎下五座营寨。孙乾来见周瑜，说：“皇叔让我拜谢都督，献上一份薄礼。”周瑜答礼后问：“玄德在哪里？”“屯兵油江口。”“孔明呢？”“也在那里。”“足下先回，我亲自去拜谢。”孙乾走后，鲁肃问：“都督为什么吃惊？”周瑜说：“我们耗费了那么多人马钱粮，他却坐享其成，也来取南郡。我去和他们论理，不然的话，就先干掉刘备。”“我也同去。”二人领三千兵奔油江而来。孔明派赵云迎接，周瑜见刘备水上摆着战船，陆上列着人马，阵容严整，心中不安。刘备、孔明把二人迎进大帐，设宴款待。酒过数巡，周瑜说：“豫州莫非想取南郡？”刘备说：“都督不取我就取。”“我早想吞并江南，为什么不取？”“只怕都督取不了。”“我取不了，那时任凭你取。”“子敬、孔明都是证人，都督别后悔。”鲁肃正在犹豫，周瑜却说：“大丈夫一言九鼎，有什么好后悔的？”周瑜、鲁肃告辞，刘备问：“让他先取了，我们怎么再取？”孔明大笑说：“当初我劝主公取荆州，主公不听，今天怎么又想取了？”“那时景升还活着。我不忍心，现在落到了曹操手里，收了应该。”“不需要主公担心，任凭周瑜去打仗，我们正好从中取利。”回到吴寨，鲁肃问：“都督为什么许玄德取南郡？”周瑜说：“送他个空头人情。”说完，派蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，率五千人马先过江，他亲领大军接应。曹仁守南郡，曹洪守彝陵，互为犄角。蒋钦兵临城下，牛金出战，蒋钦诈败，把牛金引到阵中，牛金冲杀不出。曹仁杀进吴阵，救出牛金，见还有数十人被困，再次杀入，将他们救出重围。蒋钦拦路，被曹仁杀得大败。周瑜来到，见蒋钦落败要斩蒋钦，被众将劝下。
周瑜要亲自与曹仁决战，甘宁说：“曹仁、曹洪互为犄角，我愿意领三千精兵取彝陵，都督再取南郡。”周瑜就让他打彝陵。曹仁得知，派曹纯与牛金暗中出兵，支援曹洪。曹洪设计，装作兵败，让出城池，等甘宁进到城中，派兵把彝陵团团围住。周瑜得报大惊，让凌统代他守寨，自率大军救甘宁。
吕蒙见小路偏僻，提议派兵砍树拦路，把曹兵逼进来，即使不能歼灭，也可夺他马匹。周瑜就派了五百人去砍树。等到达彝陵城外，周瑜派周泰杀入重围，甘宁从中杀出，接应周泰进城。次日，吴军内外夹攻，曹洪大败，果然从小路逃跑，丢下了五百多匹马。周瑜星夜赶往南郡，与曹仁大战一场，各自收兵。曹洪说：“失了彝陵，形势危急，可以拆看丞相所留锦囊解危。”曹仁看完锦囊，传令五更做饭，天刚亮就领兵分三门出城，只在城上虚插旗帜。周瑜见曹兵倾巢而出，身上背着包袱，以为曹仁兵无斗志，就率军猛攻。曹兵阵势凌乱，未加抵抗，就望西北而去。周瑜见城门大开，跟随数十骑兵抢先入城。忽听一声梆子响，街两旁房上箭如雨下，许多人不是中箭就是跌进陷坑。周瑜刚勒住马，左肋中箭，栽下马来，牛金冲出来要捉周瑜，徐盛、丁奉拼命去救。吴兵自相践踏，跌入陷坑者无数。程普急忙收兵，曹仁、曹洪分两路杀回，吴兵大败，幸亏凌统来援，才救下众将。丁奉、徐盛把周瑜救进帐中，军医取出箭头，敷药包扎，又说：“箭上有毒，不能很快愈合，一动怒就会复发。”程普坚守大寨，任曹兵骂阵，不敢让周瑜知道，怕他动怒。曹军连骂三天，程普召集众将商议，想先收兵，见了吴侯再说。周瑜得知此事，叫来程普责备一顿，表示他宁可战死也不退兵，忍着伤痛强行出战。等与曹仁在阵上见了面，曹仁就让士兵们大骂周瑜，周瑜大叫一声，翻身落马。双方混战一场，吴兵抢回周瑜，周瑜暗中对程普说：“你可趁机说我箭伤发作，已经死了，曹仁肯定会来劫寨。”程普依计，命令三军挂孝举哀，随后，他派十几个士兵，到城中诈降，说是周瑜箭伤迸裂，不治而亡。曹仁当夜就去劫寨，只留陈矫领少数兵守城，曹军冲进吴寨，知道中计，急忙退兵，四下伏兵杀出，曹仁战到天明，见回城的路已重重设伏，就领兵去了襄阳。周瑜收兵正要进城，赵云在城上高叫：“都督恕罪，我奉军师之令，已取下南郡了。”周瑜下令攻城，城上射下乱箭，只好收兵，准备派甘宁取荆州，凌统取襄阳，然后再取南郡。还没等分派人马，探子来报：“诸葛亮让张飞收了荆州。”不一会儿又有探子来报：“关羽取了襄阳。”周瑜问：“诸葛亮怎么轻易就攻占了两座城？”程普说：“他捉住陈矫，夺得曹仁的兵符，自然就可骗下二城了。”周瑜气得大叫一声，箭疮迸裂，昏迷过去，半晌才醒，大骂：“不杀诸葛亮这乡巴佬，怎消我胸中怒气！我定要夺回南郡。”这时，鲁肃来到，劝他：“不能动兵。目前和曹操还没最后分出胜败，我们如果和刘备互相吞并，曹兵一到，就危险了。况且刘备和曹操有交情，他要是联合曹操攻打东吴，我们怎么抵抗？”周瑜说：“我用计策，动兵马，费钱粮，岂能让他坐享其成。”鲁肃说：“你先暂时忍耐一下，我去见刘备说理，他如果不讲理，再动兵也不晚。”
鲁肃到南郡叫门，赵云在城上说：“我主与军师在荆州。”鲁肃来到荆州，见军容整齐，暗自称赞孔明会用兵。孔明把鲁肃迎进衙门，行罢礼，分宾主坐下。鲁肃说：“吴侯与公瑾再三向皇叔致意。曹操百万大军，说是下江南，实际上是想对皇叔图谋不轨。幸亏东吴出兵，杀退了曹兵，才救了皇叔，荆州九郡理应归东吴。皇叔夺了荆州，从道理上讲不通。”孔明说：“子敬怎么说糊涂话？荆州原来是刘景升的，我主是景升的同宗兄弟。景升虽死，刘琦尚在，我主以叔辅侄，有什么说不通呢？”鲁肃说：“要真是刘琦占了荆州，还有道理，但他人在江夏。”孔明遂让人搀出刘琦。刘琦说：“我生病不能行礼，望子敬见谅。”鲁肃无言以对，过了好一阵才说：“公子如果不在了，怎么办？”孔明说：“在一天，我就要守一天，不在了再说。”鲁肃回去，对周瑜说了经过。周瑜说：“刘琦年纪轻轻，什么时候才能死？”鲁肃说：“我看他气喘呕血，病入膏肓，不出半年必死。到那时去讨荆州，刘备就没话可说了。”周瑜怒气未消，孙权的使者来到，说他久攻合淝不下，让周瑜派兵支援。周瑜回到柴桑养病，让程普领兵渡江去合淝。
刘备要久守荆州，伊籍说：“荆襄马氏兄弟五人，都有才名。最小的叫马谡，字幼常。长白眉毛的那个最有才，叫马良，字季常。当地民谚说：‘马氏五常，白眉最良。’主公为什么不请他来呢？”刘备请来马良，请教如何才能长久守卫荆襄。马良提议：“荆襄四面受敌，不能久守。可以让公子在此养病，招旧部把守。然后南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，积聚钱粮作为根本，才是久远之计。”刘备就让马良当从事，伊籍给他当副手，让刘琦回襄阳，替回关羽守荆州。然后派张飞为先锋，赵云为后援，刘备、孔明为中军，率一万五千人马去攻打零陵。零陵太守刘度忙把儿子刘贤找来，商议如何迎敌。刘贤说：“本州大将邢道荣力敌万人，可以抵挡张飞、赵云。”刘贤就与邢道荣在城外三十里下寨。次日对阵，邢道荣抡大斧去杀诸葛亮，张飞杀来，斗不几回合邢道荣便败下阵去。逃了没多远，又碰上赵云拦路，邢道荣投降。刘备要杀了他，孔明却建议放他回去，让他里应外合，活捉刘度父子。他回去后，当晚与刘贤来劫刘备的寨。没想到却是空寨，慌忙退兵，张飞已夺下刘贤的寨。二人回身就走，撞上赵云，把邢道荣刺死。刘贤逃不多远，被张飞活捉，献给了刘备。刘贤说：“是邢道荣让我这么干的，不是我的本意。”孔明放了他，让他回去说服他父亲投降，否则，打进城去，把他满门杀绝。