益州太守刘璋，字季玉，也是汉室宗亲。他曾杀死张鲁的母亲和弟弟，两家因此结下仇怨，听说张鲁要取西川，又急又怕，忙召集众将官商议。益州别驾张松，字永年，生得高额头、尖脑壳、塌鼻子、龇牙齿，身材矮小，声音却如铜钟。他说：“主公放心，我愿意去许昌一趟，凭三寸不烂之舌，说动曹操兴兵讨伐汉中，张鲁拒敌还来不及，哪儿还有心思顾得上西川？”刘璋收拾了金银珠宝作为礼物，让张松献给曹操。张松暗藏西川地图，带上几名从人，赶往许昌。孔明得到消息，立即派人去许昌打听。
张松到了许昌，每天都去求见曹操。曹操自从破了马超，目空一切，整天饮酒作乐，国家大事都改在相府商议。张松等了三天，才通上姓名，左右近侍索取了贿赂，领他去见曹操。曹操质问：“刘璋为什么不来进贡？”张松说：“路上不太平。”曹操说：“我已经扫清了中原，还有什么盗贼？”张松反驳：“南有孙权，北有张鲁，西有刘备，怎么能算太平呢？”曹操见张松貌丑，已经先有几分不快，再听他一顶撞，动了怒，甩袖子退入后堂。左右责备张松不会讨好丞相，张松笑着说：“川中没有拍马屁的小人！”这时，阶下一人喝叫：“川中没有拍马小人，难道中原就有？”张松请教姓名，那人是太尉杨彪之子杨修，字德祖，现在是丞相门下掌库主簿，博学多才，智慧过人。二人都自恃才高，想驳倒对方，就来到外面书院，分宾主坐下，立即展开唇枪舌剑，互相责难，张松把杨修说得面红耳赤。杨修强辞夺理说曹操如何如何有本领，拿出曹操写的兵书一部，题为《孟德新书》。张松信手翻看一遍，共十三篇，问：“先生以为这本书怎么样？”杨修说：“这是丞相参照古今战例，仿《孙子》十三篇而作，可以流传后世！”张松大笑着说：“这书蜀中的小孩都会背诵，怎么算是新书？本是战国时无名氏所作，丞相剽窃占为己有，只能瞒得了足下。”杨修说：“这书刚写成，还没流传，你说蜀中小孩都会背，岂不笑话？”张松就把《孟德新书》从头到尾背诵一遍，只字不差。杨修才知道张松有过目不忘的本领，请曹操再接见张松。曹操余怒未息，说：“明天我去西教场点兵，你让他来看我的军容，叫他回去告诉刘璋，我占领江南，就去取西川。”次日，杨修与张松来到西教场。曹操点五万虎卫军，军容整齐，盔甲鲜明。他得意地问：“你们西川有这么英雄的军队吗？”张松冷冷地说：“我们蜀中不曾见过这种阵势，只知道用仁义治理人民。”曹操面带怒色，瞪着张松。曹操傲慢地说：“我的部队一到，攻无不克，战无不胜，顺我者生，逆我者亡，你知道吗？”张松嘲讽地说：“我怎么能不知道呢？就像濮阳攻吕布，宛城战张绣，赤壁遇周郎，华容逢关羽，割须弃袍于潼关，夺船避箭于渭水，真是天下无敌呀！”曹操大发雷霆，骂道：“这小子胆敢揭我的伤疤！”遂命令武士把张松推出去斩首。杨修、荀彧忙劝，曹操命人把张松乱棍打走。
张松连夜出城回川，怕如此回去被蜀人嘲笑，想起刘备仁德之名远播，不如去荆州，看看刘备待他如何，就带人往南而行。刚走到郢州界口，就看见赵云领五百人马迎接，献了酒肉，和他并马来到荆州界首。天色已晚，来到馆驿，关羽已在等候，摆酒肉为张松接风洗尘。次日早饭后，上马走了不到三五里，刘备与孔明、庞统亲自来接，远远望见张松，就下马等候。张松大喜，和刘备并马入城，来到府堂，分宾主坐下，刘备设宴款待张松。酒宴上，刘备只说闲话，并不提西川之事。刘备一连留张松饮宴三天，张松告辞，刘备在十里长亭设宴为他送行。张松深感刘备的宽仁爱士，劝刘备取西川。刘备以刘璋也是汉室宗亲为由，加以推辞。张松说：“不是我卖主求荣，刘璋暗弱，明公如果不取西川，曹操也会去取。明公先取西川作为根本，然后北取汉中，收复中原，匡复汉室，名垂青史。明公若有取西川的意思，张松愿效犬马之劳，以为内应。”刘备仍以同宗相争，惹人耻笑推辞。张松又劝他。刘备提出不熟西川的地形，张松就献上了地图，上面不仅标明地理行程，山川险要，还标明了府库钱粮。他又推荐法正、孟达，可以作为内应。刘备称谢，孔明命关羽护送他走出数十里才返回。
张松回到益州，先与好友法正、孟达密议。法正字孝直，孟达字子庆。三人商定，共同作为内应，迎刘备入川。次日，张松见刘璋，说了曹操想要夺取西川，只有到荆州请刘备来，才能抵抗张鲁、曹操。刘璋就修书一封，命法正为使，前往荆州请刘备，又命孟达领五千人马，迎接刘备入川。刘璋府下主簿黄权竭力反对请刘备入川，刘璋不听。帐前从事王累也劝刘璋不能让刘备入川。刘璋仍然听不进去，让手下把二人架了出去，命法正立即启程赶赴荆州。法正见了刘备，呈上书信。刘备看完书信，设宴款待法正。法正也劝刘备尽快入川，否则西川必会落入他人之手。刘备、孔明、庞统三人商议如何起兵。刘备决定，由他率庞统、黄忠、魏延取西川，孔明与关羽、张飞、赵云守荆州。孔明安排三将各守要地，刘备令黄忠为先锋，魏延为后队，他与刘封、关平领中军，庞统为军师，带五万人马起程。这时，廖化领一队人马来投，刘备就让他助关羽拒曹。
刘备刚入川境，孟达领兵来迎。刘备派人先去益州报告刘璋，刘璋下令沿途州郡要及时供应荆州军钱粮。他要亲自到涪城迎接刘备。黄权再次劝谏：“主公此去，必为刘备所害，请主公三思。”张松说：“黄权是想离间主公和刘备的宗族之亲。”刘璋就斥退黄权。黄权叩头出血，膝行上前，咬住刘璋的衣裳再谏。刘璋动怒，猛扯衣裳，竟然扯落两颗门牙。李恢叩头劝刘璋听从黄权劝谏，刘璋下令：“再有多嘴多舌者，一律斩首！”次日，刘璋准备启程。有人来报：“从事王累，自己用绳子倒吊在城门上，一手拿剑，一手拿谏章，说是主公如果不听他的劝谏，他就割断绳子撞死。”刘璋看了谏章，见上面说他与刘备在涪城相会，就如同楚怀王不听屈原的劝谏，必定会被刘备杀害。刘璋不由大怒，说：“我去跟仁德之人相会，你竟敢侮辱我！”王累大叫一声，挥剑割断绳子，倒撞下来摔死。
刘璋先到了涪城，不几天刘备也到了。刘备进城见刘璋，互叙兄弟之情。刘璋宴请刘备，宴会结束后他们各自回寨。刘璋对左右说：“可笑黄权、王累等人，不知道我宗兄的心意，一个劲儿地妄加猜测。今天一见，他果真是仁德之人。有他的援助，我还怕什么曹操、张鲁？”说着脱下身上的绿袍，取黄金五百两，命人去成都赏给张松。张任、邓贤等文武官员都认为刘备柔中有刚，不可不防。刘璋却不以为然。庞统问刘备：“主公看透刘季玉这个人了吗？”刘备说：“他是个诚实的人。”庞统说：“他虽善良，然而他的臣子张任等人都目露凶光。明天你回席请他，可埋伏下刀斧手，在席上杀了他，不费一刀一枪就可取成都，定西川。”刘备不忍心杀害刘璋，庞统、法正再三相劝，就是不听。
次日，刘备与刘璋再次入城饮宴。庞统与法正私下商量，让魏延登堂舞剑，刺杀刘璋。魏延拔剑起舞，张任拔剑对舞，护住刘璋。刘封也拔出剑来，邓贤等人也都拔剑，要来一场群舞。刘备大惊，抽出佩剑，站起来怒喝：“我们弟兄喝酒，又不是鸿门宴，不扔剑的一律斩首！”刘璋也命令：“都把刀剑丢了！”晚上，刘备回寨，责怪了庞统。刘璋回寨，群臣劝他立即回成都，即使刘备不忍心杀他，也难保刘备的部下不杀他。刘璋根本听不进去。这时，张鲁整顿军马，准备进攻葭萌关。刘璋请刘备前去迎敌，刘备当天就领本部人马去了。众将再三劝刘璋提防刘备，刘璋最后才让杨怀、高沛把守涪水关。刘备到了葭萌关，严肃军纪，广施恩惠，收买民心。