曹操兵临潼关，扎下三个营寨。次日，两军对阵，曹操见马超威风凛凛，白袍银甲，挺枪立马，暗暗称奇，就问：“你是汉朝名将子孙，为什么要反叛？”马超咬牙切齿大骂：“曹贼，欺君罔上，罪恶滔天！害我父兄，我与你不共戴天。”曹操派于禁出马，战了不到八九回合被马超杀败。张郃出马，战二十回合也败走。李通出战，被马超一枪刺死。马超把枪一招，西凉兵潮水般杀过来。曹军抵挡不住，四下逃窜。马超、庞德、马岱引百余骑直奔曹操。曹操拨马就跑。西凉兵大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操慌忙脱下红袍。西凉兵又大叫：“长胡子的是曹操！”曹操慌忙拔剑割掉了胡子。马超喊：“半截胡子的是曹操！”曹操慌忙扯了一面旗角包住了脖子。又逃一阵，马超追上了曹操。左右将校早已各自逃命，曹操没有办法，就围着树绕圈子跑。马超一枪刺去，却刺在树上，等拔下枪再追，曹操已逃远。马超再次赶上，恰在这时，曹洪杀来，挡住马超，曹操才借机走脱。曹洪眼看就要被杀死，夏侯渊领数十骑兵赶来，围攻马超。马超单枪匹马，拨马而走。曹操收拾败兵，坚守营寨，不许出战。
马超每天领兵前来骂战，曹操传令：擅自行动者斩。过了几天，马超又多了两万羌兵助战，曹操反而设宴庆贺。诸将暗笑他，他说：“你们笑我破不了马超，你们有什么好办法？”徐晃说：“贼兵集中在这里，后方一定空虚。如果有一支部队暗渡蒲阪津，切断他们的退路，前后夹攻，贼兵必败。”曹操就让徐晃和朱灵领精兵四千，渡到黄河西，埋伏在山谷中，等他渡渭河时，前后夹攻。他又让曹洪在蒲阪津安排船筏，亲自领兵渡渭河。马超得报，说：“曹操不攻潼关，而渡渭河，肯定是攻我后方。我应该守住北岸，让他过不来。不到二十天，他便粮尽兵乱，再从南岸攻击，可擒曹操。”韩遂说：“不必这样，你可以趁他渡河时，直接从南岸攻击他后路，把他的人马都赶到河里淹死。”马超就派人探听曹操何时渡河。曹操先派精兵渡河，安营扎寨，自己带着百余名亲随，坐在南岸看人马渡河。马超领兵冲来，曹操端坐不动。许褚见马超只有百余步远，忙拖起曹操登船，不想船已离岸一丈多远。他背上曹操，跳到船上。将士们也争着登船，眼看船就要翻了，许褚挥刀乱剁，把攀船兵士的手都剁断。马超赶到岸边，见船已经渡了一半，举弓就射，又命众将乱箭齐发。马超的箭很准，把撑船的全部射死了，曹操吓得趴在许褚脚下。许褚一手举着马鞍护住曹操，一手使篙撑船，双腿夹住船舵。渭南县令丁斐见曹操危险，赶忙放出一群牛马，西凉兵都去争抢牛马，没人追赶曹操，曹操才渡到北岸脱险。曹操问明放牛马救他的是丁斐，就提升他为典军校尉。又命令部下沿北岸修筑甬道，在河边挖掘陷坑，以防马超渡河。
马超向韩遂说了一将背着曹操逃上船的经过。韩遂说：“这人肯定是许褚，他勇力过人，人称‘虎痴’。曹兵渡河，想攻我后路，不能让他立起营寨。”马超说：“还得据守北岸，让曹兵不再渡河。”韩遂要领兵攻击，马超让庞德跟他打先锋。庞德引千余骑兵，往来冲突，忽然跌入坑内，他跃出土坑，步战杀了曹承，夺来马，救出韩遂。傍晚收兵，折了两员将、二百余名士兵。马超计议夜晚兵分三路，前去劫寨。曹操料定马超夜晚会来劫寨，就派人埋伏四周。夜间果然见西凉兵冲进寨内，伏兵杀出，却是成宜领着三十余人。马超三路大军从后杀来，混战到天明。曹操又命人在渭河上架起三座浮桥，把粮车连起来当屏障。马超命士兵每人带一束草，奋力冲杀，堆起草点火。把粮车、浮桥统统烧毁。曹操立不起营寨，荀攸提议取土筑城，没想到岸边尽是沙土，城刚筑起就塌倒。庞德、马岱来往冲击，曹兵损失惨重。曹操正烦闷，一个老者求见，说是天气将会骤然变冷，可用水浇土，北风一吹就会结成冰城。曹操照办，果然土城边浇边冻，到天明就筑成冰冻土城。曹操出来看城，只带许褚一人。马超拦住去路，问：“听说你们军中有虎侯，他在哪里？”许褚横刀大声叫道：“我就是！”马超拨马回去。许褚说：“明天我一定擒住马超。”说完，向马超下了战书。次日两军对阵，曹操对众将说：“马超不减当年吕布之勇！”许褚拍马舞刀出阵，马超挺枪接招，打了一百余回合不分胜负。二人各自回阵，换马又斗了一百余回合，仍未分胜负。许褚杀得性起，卸了盔甲，赤膊去斗马超。二人又斗三十余回合，许褚一刀砍去，马超闪过，举枪刺他心窝，他扔下刀，抓住枪杆，把枪折断，二人各持半截乱打。曹操怕许褚有什么闪失，派夏侯渊、曹洪上前夹攻。庞德、马岱挥两翼骑兵横冲直撞，杀得曹兵大败，退入寨内。
一天，曹操在城上见马超带领百余骑兵在寨前往来如飞，气得把头盔摔到地上，说：“马儿不死，我们将死无葬身之地！”夏侯渊怒不可遏，带领千余人去战马超。曹操怕他有失，亲自带兵接应。马超与夏侯渊打得正酣，见曹操出了寨，撇下夏侯渊，直奔曹操。曹操吓得拨马就走，曹兵大乱。马超正追杀，听说徐晃、朱灵已渡到黄河西，要攻他后路，忙收兵回营，召集部将商议。李堪说：“不如割地讲和，等开了春再说。”韩遂也赞成这个意见。马超就派韩遂的部将杨秋去讲和，曹操说明天给答复。杨秋走后，贾诩献计：可以假装答应讲和，然后使反间计，让马超、韩遂自相残杀，这样能击败西凉兵。曹操命令搭浮桥，假作撤军。马超怕曹操使诡计，就跟韩遂商议，二人轮流调兵，分头提防。这天，该韩遂防曹操。曹操出马，与韩遂在阵前叙起交情，一聊就是一个多时辰。马超得知，问韩遂：“你和曹操都说了些什么？”韩遂说：“说起当年在洛阳的交情。”“难道不提军务吗？”“没有。”马超起疑。贾诩让曹操给韩遂写一封信，语句朦胧，每逢关键处涂抹几笔。马超得知，赶来要看。韩遂把信给了马超，马超看后，问：“上面怎么涂抹了？”韩遂说：“原来就是这样。”马超更加起疑，说：“哪有把草稿送人的？不会是叔父怕我知道内容，所以涂抹了吧？”韩遂辩解说：“也许是曹操把草稿误封了。”马超说：“我不信，曹操是精细的人，不会弄错的，别是叔父有了异心。”韩遂说：“你如果不信，明天我到阵前和他攀谈，你突然冲出来，把他一枪刺死。”第二天，韩遂率五将出阵，叫曹操出来答话。曹洪出马，欠身施礼说：“昨天丞相委托将军的事，千万可别耽误了。”说完回马就走。马超大怒，挺枪就刺韩遂。五将拦住，劝他回寨再说。韩遂说：“贤侄不要生疑，我没有反心。”马超不信，含恨而去。韩遂就和五将商量，事情既然已经到了这一步，不如真投了曹操。于是他写了密信，派杨秋送到曹寨，约定放火为号，共擒马超。杨秋回来，让韩遂做好准备，请马超来赴宴，在席间杀了马超。还没商议好，马超已闻讯赶来，挥剑直砍韩遂。韩遂手无兵器，被砍掉左手。五将围攻马超。马超砍死马阮、梁兴，其余三将慌忙逃窜，放起火来。马超再找韩遂，已经被人救走。马超连忙上马，庞德、马岱也赶到，和韩遂军混战一场。突然，曹操四路人马杀来，将马超三人冲散。天色微明时，李堪领兵到来，马超追赶李堪，于禁暗箭射马超，却误中李堪。马超冒着箭雨冲上浮桥，在曹军中左冲右突，随后却被截住。正在冲杀，暗弩射中他的坐骑，马超栽倒在地。正在危急时刻，庞德、马岱杀来，救下马超。三人杀出条血路，奔西北去了。曹操下令：务必追上马儿，得首级者，赏千金，封万户侯。众将拼命追赶。马超只顾奔逃，只剩三十余骑兵，逃往陇西临洮。曹操追到安定，方才收兵，封韩遂为西凉侯，住在长安，八个部将只剩下杨秋、侯选，也都封侯，被派去守渭口了。凉州参军杨阜向曹操说：“马超有吕布之勇，深得羌人之心，丞相应乘胜追剿，不可收兵。”曹操说：“我已经安排好了，你放心吧。”杨阜就推荐韦康为凉州刺史，二人率军守冀城，防范马超。曹操留夏侯渊驻扎在长安，夏侯渊举荐张既为京兆尹，同守长安。曹操回到许昌，更加飞扬跋扈，就像当年的董卓一样。
消息传到汉中，汉宁太守张鲁聚众商议：“马腾被害，马超战败，曹操必取汉中。我想自称汉宁王，抗拒曹操，诸位有什么好主意？”阎圃说：“马超兵败，西凉人逃到汉中的有好几万。益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州作为立足之本，然后再称王。”
[将星］
古人认为帝王将相与天上星宿相应，将星即象征大将的星宿。
[祭文］
祭祀或祭奠时表示哀悼或祷祝的文章。
[长揖］
古代汉族交际礼仪风俗，流行于全国大部分地区，即拱手高举，自上而下地向人行礼。上古时开始流行，长幼尊卑都可用，但多数用于平辈之间。
[讼词］
状纸上写的文字。
[中郎将］
官名。秦时设置。至西汉分五官、左、右三中郎署，各置中郎将以统领皇帝的侍卫，属光禄勋。东汉以后，统兵将领多用此名，其上再加称号。唐代，中郎将成为低级官职。宋初曾用为虚衔，后废。
[侍郎］
汉代郎官的一种，本为官廷的近侍。东汉以后，尚书的属官，初任称郎中，满一年称尚书郎，三年称侍郎。
[干戈］
“干”和“戈”，均为古代兵器，因此后以“干戈”用作兵器的通称。后来引申为指战争。
[钟繇］
字元常，颍川长社（今河南长葛东）人。三国时期曹魏著名书法家、政治家。官至太傅，魏文帝时与当时的名士华歆、王朗并为三公。
[潼关］
位于陕西省渭南市潼关县北，北临黄河，南踞山腰。潼关是关中的东大门，历来为兵家必争之地。
[夏侯渊］
字妙才，沛国谯（今安徽亳州）人。东汉末年曹操部下名将，夏侯惇族弟。征西将军，博昌亭侯，谥曰愍侯。
[朱灵］
字文博，清河鄃县（今山东平原西南）人。三国时期曹魏名将，官至后将军。朱灵本是袁绍将领，后归顺曹操，随曹操征伐四方，屡建战功。
[渭河］
黄河的最大支流。流域范围主要在陕西省中部。发源于甘肃省渭源县鸟鼠山。
[典军校尉］
军事职宫名称，掌管近卫禁军，多由皇帝亲信担任，为西园八校尉之一。
[甬道］
也称为通道，甬路。这里指两旁有墙或其他障蔽物的通道。
[李堪］
西凉太守韩遂部将，起兵反抗曹操，被击败，临阵战死。
[杨秋］
三国时魏将领。建安十六年（211）杨秋与马超等关中诸将反，聚众十万，曹操率兵进击，杨秋降于曹操。文帝即位后，杨秋为冠军将军，征讨郑甘、卢水，平定关中。
[曹洪］
字子廉，沛国谯（今安徽亳州）人，曹操从弟，曹魏名将。乐城侯，谥曰恭侯。
[万户侯］
食邑万户以上，号称“万户侯”，后泛指高官贵爵。
[京兆尹］
古代官名，为三辅（治理京畿地区的三位官员，即京兆尹、左冯翊、右扶风）之一。