王允命吕布与皇甫嵩、李肃到坞抄没董卓的人口、家产。李四人闻报，就带上飞熊军逃向凉州。吕布来到坞，先救出貂蝉。皇甫嵩把无关人员全部放了，把董卓的亲属不分老幼全部杀光，还收缴了黄金数十万，白银数百万，珠宝、绫罗、粮食无数。王允大赏三军，在都堂宴请百官，庆祝胜利。突然，士兵来报：“蔡邕伏在董卓尸体上大哭。”王允大怒，命人把蔡邕抓来。王允大骂蔡邕身为汉臣，不思报国，反而痛哭汉贼。蔡邕说：“我哭只因董卓对我有知遇之恩。我自知罪大，请让我把汉史写完，来赎我的罪孽。”百官爱惜蔡邕的文才，都向王允求情。王允不听，命人把蔡邕押到狱中勒死。
李傕四人派人到朝中请求赦免。王允说：“董卓作乱，全靠他们，虽然现在大赦天下，但就这四人不能赦。”李傕得知，要与众人分头潜逃。谋士贾诩说：“我们脱离了军队，老百姓也能捉住我们。我们只有起兵，才有活路。”李傕就散布流言，说是王允要杀光凉州人。凉州人恐慌万状，都来投军，短短几天时间就聚集了十多万人。李傕分兵四路，杀向长安。半路上碰到董卓的女婿牛辅，带领五千人马要为丈人报仇，李傕就让牛辅当先锋。王允接报，让吕布领兵迎敌，吕布命李肃当先锋。李肃把牛辅杀得大败。不料当晚二更，牛辅劫寨，又把李肃杀得大败。吕布非常气愤，斩了李肃，号令进攻牛辅。牛辅再次大败，带着亲随胡赤儿等逃走。胡赤儿谋财害命，暗杀了牛辅。
吕布杀了胡赤儿，领兵前行，正好遇上李，杀得李败退五十里。李四人定计，他与郭汜分兵夹击吕布，张济、樊稠绕道攻打长安。
吕布率军赶来，与李、郭汜大战，相峙了几天，忽然闻报张济、樊稠已攻到长安城下，慌忙退兵。吕布来到城下，敌兵众多，无法取胜。因他平时对部下残暴，许多军士投降了敌兵。吕布正无计可施，董卓的余党偷开了城门，贼兵一拥进城。吕布带数百骑要保王允逃命，王允坚持不走。吕布杀出城，投奔袁术去了。
李傕等放纵部下，大肆掳掠，许多大臣遇害。贼兵包围了皇宫，天子登上宣平门，质问李等为什么犯。
上作乱。李傕等声称是在为董卓报仇，不是造反。王允大骂着李傕等人从城楼上跳下。李、郭杀了王允，又杀了王允全家，还想杀掉天子。张济、樊稠赶忙劝阻。李、郭向献帝要官职，献帝只好封李傕为车骑将军、池阳侯，郭汜为后将军，樊稠为右将军，张济为骠骑将军，参与朝政。董卓的余党也都升了官。
李、郭掌了大权，为非作歹，残害百姓。因为朱俊名声大，二贼让朱俊入朝，封为太仆。一天，探马来报，西凉太守马腾与并州刺史韩遂率十多万人马来讨伐他们。谋士贾诩认为只宜坚守，不宜出战，等西凉兵粮草用光了，不战自退。李蒙、王方却主张迎战马、韩。贾诩见众将都想出战，就建议让张济、樊稠屯兵距长安二百里的周至山，李蒙、王方迎敌。马腾的儿子名叫马超，字孟起，年方十七岁，跃马挺枪刺死王方，活捉了李蒙。马腾大获全胜，将李蒙斩首示众。至此，李、郭方知贾诩有先见之明，坚守不出。不到两个月，西凉兵粮草耗尽，正在商量撤军，不想作为内应的马宇、刘范、种邵被人告密，三家被李、郭满门抄斩。马、韩只好退兵。李、郭命令张济追杀马腾，樊稠追杀韩遂，西凉军大败。马超死战，杀退张济。樊稠追赶韩遂，韩遂用同乡情谊打动樊稠，逃过一劫。李傕的侄子李别见樊稠没有杀掉韩遂，报告了李傕。贾诩建议用计杀掉樊稠。李傕宴请张济、樊稠。酒至半酣，下令把樊稠斩首，张济也吓得跪地求饶。李傕让张济带领樊稠的兵马，驻扎弘农。李、郭听从贾诩的劝谏，安抚百姓，招贤纳士，朝廷开始稍稍有了生机。不料青州黄巾军又起兵反叛，聚众数十万，攻城掠地，势不可挡。朱俊保举曹操去剿灭黄巾军，李傕就草拟了诏书，派人送往东郡，让曹操与济北相鲍信一起破贼。鲍信孤军深入被杀。曹操杀到济北，收编降兵数万。曹操让降兵为先锋，所到之处，敌兵无不归降。不到一百天，曹操就平定黄巾军，收编降兵三十万，人口一百多万。曹操挑选精锐士卒组成青州兵，剩下的都去务农。捷报送到长安，朝廷封曹操为镇东将军，威名日盛。曹操驻军兖州，招纳贤士。没过多久，就有荀、荀攸叔侄来投奔，他们又推荐了程昱。程昱又推荐了郭嘉。郭嘉又推荐了刘晔。刘晔又推荐了满宠、吕虔。吕虔又推荐了毛玠。武将则有于禁、典韦来投。于禁弓马娴熟，曹操让他当点军司马。典韦勇力过人，使双戟，重八十斤，曹操就让他当帐前都尉。曹操人强马壮，派泰山太守应劭到琅琊郡去接他父亲曹嵩。
曹嵩自陈留避难隐居琅琊，接到书信，就跟弟弟曹德及一家四十余口，仆人百余口，收拾百余辆车子投奔兖州。途经徐州，徐州太守陶谦，字恭祖，正想结识曹操，就出城迎接，盛情款待。曹嵩要告辞，陶谦派都尉张闿引兵护送。走到半路大雨倾盆，一行人来到一古寺歇宿。曹嵩让僧人把家眷都安排到房中，却让张闿和军兵住在廊下。军士们满心怨言。张闿与士兵一齐动手，杀死曹嵩一家，抢了财物，放火烧了寺庙。只有应劭逃脱，投奔袁绍去了。
曹操闻报，哭昏在地，苏醒后咬牙发誓：要荡平徐州，为父报仇！随后便留下荀彧、程昱领三万兵守鄄城等三县，命夏侯惇、于禁、典韦为先锋，率军杀向徐州，所过之处，杀得鸡犬不留。陈宫听说此事，来为百姓说情，被曹操骂走。陶谦听说，仰天大哭。曹兵来到城下，陶谦登城观看，但见军中旗帜上写“报仇”两个大字。他开城出来，向曹操赔罪。曹操大骂，命夏侯惇杀陶谦。陶谦慌忙退回城内。正当危急时，忽然狂风大作，双方只好各自收兵。陶谦回城要将自己绑了到曹营谢罪，以救满城百姓，此时糜竺站出来加以阻止，并称愿意到北海请孔融发兵救援，还让陶谦派人到青州请田楷发兵。两路兵马一到，曹兵必退。陈登说他愿意去青州。陶谦送走二人后，率众守城。
北海太守孔融，字文举，孔子的二十世孙，自幼聪颖。先任中郎将，后升为北海太守，到任六年，甚得民心。糜竺来到，向孔融求救。孔融说：“我和陶谦是朋友，本应发兵。但我和曹操也无冤仇，不如先从中讲和，不肯和再出兵。”
突然，有军士来报，黄巾余党管亥领数万人马前来借粮。孔融列队迎敌，大将宗宝挺枪战管亥，被管亥一刀砍于马下。孔融退兵回城，见管亥把城围定，正无计可施，忽见一人单枪匹马杀入敌军，来到城下，大叫：“开门！”孔融不认识，不敢开门。敌军追杀过来，那人拨马，片刻间枪挑十多人。孔融这才开城放那人进来。那人拜见了孔融，说：“我是东莱黄县人，复姓太史，名慈，字子义。我母亲住在城外，承蒙太守照顾，时常派人送粮去。昨天我从辽东回来看完老母，母亲让我来帮助太守杀敌。”孔融非常高兴，赠给他盔甲鞍马。他说：“请太守给我一千精兵，我去把敌兵杀退。”孔融说：“贼兵非常厉害，不可轻敌。我听说平原相刘备是英雄，不如请他解围。”太史慈说：“请您修书一封，我愿意杀出重围去请刘备。”太史慈来到平原县，向刘备说明情况，呈上孔融的书信。刘备就点兵三千，与关、张直奔北海。管亥见刘备兵少，没放在心上，领兵前去拦路。太史慈正要出马，关羽已舞刀将管亥劈死。太史慈和张飞拍马杀出，双枪并举。孔融在城上看到，杀出城来。两面夹攻，大败敌军，降者无数。孔融请刘备进城，大摆筵席答谢。糜竺见了刘备，说了曹操兵困徐州之事，孔融请刘备一起去救徐州。刘备因为兵马太少，去找公孙瓒借兵。太史慈收到扬州刺史刘繇的书信，向孔融告辞，投奔扬州。
刘备找公孙瓒借兵两千，又借来赵云，来到徐州。陈登也从青州田楷处借来援兵。但田楷和孔融都惧怕曹操，不敢轻易交战。刘备怕城中缺粮，人心不稳，与张飞带领一千军士杀进曹营。于禁出马阻拦，被刘备、张飞打得大败。二人来到城下，陶谦见了旗号，开城迎进刘备。陶谦一面设筵款待刘备、张飞，一面犒劳军士。席间，陶谦捧出徐州大印，要让给刘备，刘备认为此时接受印信，是乘人之危，坚辞不受。任陶谦左说右劝，刘备只是推辞。糜竺说：“如今兵临城下，当务之急应当先退了曹兵。”刘备就修书一封，派人送给曹操，从中讲和。曹操接到书信，认为刘备是在讽刺他，要斩来使。郭嘉劝道：“刘备先礼而后兵，占了理。主公可用好言回答他，让刘备不加戒备，然后再攻城。”于是曹操设宴款待来使。众人正商量如何回复刘备，有人来报，说是吕布攻占了兖州、濮阳，断了曹操的后路。原来，吕布逃出长安，先投靠了袁术，袁术认为他反复无常，不收他。他又去投靠袁绍，帮助袁绍破了常山张燕，就自以为不可一世。袁绍要杀他，他又去投奔张杨。李傕、郭汜得知，写信要张杨杀了吕布，吕布又投靠张邈，恰好碰到了陈宫。陈宫就为吕布当谋士，先破兖州，又占濮阳。荀彧、程昱设计，才保住鄄城、东阿、范县三座县城。曹操怕无处可归，郭嘉说：“我们正好退兵，卖个面子给刘备。”
[飞熊军］
董卓的私人精锐部队，旗帜上绣有肋生双翅的飞熊图案，由董卓的心腹大将李傕等人统领。
[郭汜］
东汉将领，原为董卓的部下。董卓被杀后，伙同李傕、张济、樊稠等原董卓部将攻向长安，击败吕布，杀死王允等人，占领长安，把持朝廷大权。几年后，郭汜被部将伍习杀死。
[都尉］
都尉是秦汉时代重要的中高级武官。
[琅琊］
古代地名，位于今山东省东部临沂、日照一带。
[荀彧］
字文若，曹操帐下首席谋臣，杰出的战略家，被曹操称赞“吾之子房”。官至汉侍中，守尚书令，谥曰敬候。
[太史慈］
孔融、刘繇将领，后投靠孙策。于赤壁之战前病逝，死时四十一岁。
[程昱］
三国时魏国名臣。曹操征徐州时，程昱与荀彧留守后方，阻吕布、陈宫大军，保住三城，因功受封为东平相。后官至尚书、中郎将，后又进封安卲侯。黄初元年逝世，寿八十，曹丕亦为之流涕，追赠车骑将军，谥曰肃侯。
人物谱：李傕
李傕，字稚然，凉州北地郡（今陕西省富平县）人，汉末群雄之一。本为董卓部下武将，于董卓死后听谋士贾诩之策攻入当时的都城长安（今陕西西安），掌控朝中大权。此后李傕与同僚郭汜反目，自相残杀，曹操于此时奉迎献帝前往许县（今河南许昌）。198年，曹操派裴茂率领关中诸将段煨等人诛杀李傕。在《三国演义》中，李傕是董卓的心腹大将，统领董卓的私人精锐部队“飞熊军”，在攻打长安一战中刻画了他有智谋的一面。