陶谦见曹操退兵，把田楷、孔融、关羽、赵云请进城，盛情款待。宴罢，陶谦重提让徐州给刘备一事。尽管众人一再劝说，关羽、张飞也从旁劝说，刘备始终认为接受徐州是不义。陶谦没有办法，只好先把附近的小沛让给刘备暂驻，刘备这才答应下来。陶谦犒劳完军队，赵云要告辞，刘备与赵云洒泪而别。孔融、田楷领兵回去，刘备领兵屯小沛。
曹操回兵，曹仁说吕布势大，加上陈宫辅助，无法取胜。曹操说：“吕布有勇无谋，不足为虑。”吕布知道曹操回军，让副将薛兰、李封领兵一万守兖州。陈宫建议在泰山设伏，可一举消灭曹操。吕布不听，带兵守濮阳。曹操派曹仁领兵围兖州，亲率大军直逼濮阳。陈宫见曹兵来到，让吕布趁曹兵远来疲惫，乘势进攻，吕布不听。次日，曹操列阵挑战，吕布率军迎敌，排下八员健将：张辽，字文远；臧霸，字宣高；还有郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成。臧霸先出马，与乐进大战三十回合不分胜败。夏侯惇出马助战，被张辽截住厮杀。吕布恼怒，挺戟出马，夏侯惇、乐进败退，曹兵败退三十里。曹操回寨，于禁提议夜劫西面小寨，以动摇吕布军心。吕布回城，陈宫让吕布提防西面小寨，以防曹兵来袭。吕布不信，陈宫费尽口舌，才说服吕布派高顺、魏续、侯成去支援小寨。当晚曹兵杀来，小寨兵马四散奔逃，直到四更，高顺等人才率军杀来，与曹兵大战。天亮时，吕布也率军杀到，曹操前后受敌，只好派于禁、乐进敌住吕布，望北逃去。没走多远，张辽、臧霸又杀来，吕虔、曹洪敌住，曹操望西而逃。郝萌、曹性、成廉、宋宪又领兵杀来，乱箭如雨，曹操吓得大叫，这时典韦冲来，连杀数十人，救曹操脱出重围。曹军人困马乏，眼看要全军覆没，夏侯惇领兵杀来，战住吕布。斗到黄昏时，下起瓢泼大雨，双方才各自收兵。曹操回营，重赏典韦，升他做了领军都尉。
不几天，城中巨富田氏派人与曹操联络，说吕布残暴不仁，趁吕布去了黎阳，田氏要献城，以“义”字旗作为暗号。刘晔怕是陈宫使的奸计，曹操却深信不疑，到城下观看，果然在各种旗幡中夹杂着一面“义”字旗。当天双方交战，只有高顺、侯成出马，被典韦打败，退回城中。有个军士乘机留在城外，向曹操呈上密书，书上写道：“初更时分，城上鸣锣为号，开门献城。”曹操要率军进城，众文武纷纷劝阻，曹操最终同意把人马分作三队，一队进城，两队在城外接应。他亲自带领夏侯渊、李典、乐进、典韦率兵进城。初更时分，西门大开。曹操等冲进城中，直到州衙，却不见一人，曹操知道中计，忙传令退兵。州衙中一声炮响，金鼓齐鸣，张辽、臧霸两面夹攻。曹操走北门，碰上郝萌、曹性杀来。曹操走南门，又被高顺、侯成拦住。典韦当先冲杀，出了城却不见了曹操，又转身杀进城，碰见李典。典韦让李典去搬救兵。自己四处寻找曹操却始终不见，典韦又杀出城，见了乐进，乐进也没看见曹操。于是典韦再次杀进城。曹操被困在城中，冲不出去，又转到北门，火光中见吕布迎面而来，忙低头掩面，纵马前行。吕布一戟敲在他的头盔上，问：“曹操在哪儿？”曹操回手指着，说：“骑黄马的就是。”吕布就去追骑黄马的。曹操逃向东门，正好碰到典韦。典韦当先开路。刚到城门边，城上推下一根着火的大梁，正好打在曹操的马后胯上，马一头栽倒。曹操推开火梁，手臂已被烧伤，须发也被烧焦。此时恰好夏侯渊赶到，典韦同他一起架起曹操，搀到夏侯渊的马上，护驾曹操出城。曹操回寨，众文武叩拜问安，曹操发誓定要报仇，于是他定下一计：一面命军士放出风声，说是曹操被烈火烧成重伤，回寨就死了；一面让士兵都穿上孝衣。吕布得报，带人马杀奔曹营，却在马陵山中了埋伏。吕布死战脱身，损失了许多人马，退回城中，坚守不出。这年蝗灾，曹兵无粮，退回鄄城。吕布也领兵来到山阳。双方暂时罢兵。
陶谦已经六十三岁了，突然生了重病，就请来糜竺、陈登议事。糜竺认为，曹操退兵，是因为吕布袭取了兖州，过段时间还会来报仇，为了保护徐州百姓，最好把徐州让给刘备。陶谦派人请来刘备、关羽、张飞，第三次提出让徐州。刘备说：“使君有二子，为什么不传给他们？”陶谦说：“他们的才能不能担当重任。”刘备仍是推辞。陶谦又让孙乾、糜竺好好辅佐刘备，随后以手指心而死。在众人的再三相劝下，刘备答应暂时代理徐州事务。他一面把小沛的人马调到徐州，一面安排丧事。
曹操得报大怒：“我要先杀死刘备，再粉碎陶谦的尸体！”说着就要下令攻打徐州。荀彧劝道：“兖州是主公的根本，已被吕布侵占，若再打不开徐州，主公就没有立足之地。我们现在没有军粮，不如到汝南、颍州取粮。黄巾余党何仪、黄邵等正在那一带，他们存有很多金帛粮食，并且他们不堪一击。消灭了他们，一来可夺得军粮，二来朝廷欢喜，三来百姓拥护，正是应天顺人的义举。”曹操采纳了他的意见，留夏侯惇、曹仁守鄄城等地，自领大军先到陈，再去汝南、颍州。曹军与黄巾军在羊山排开战场。典韦首先出战，何仪让副元帅出战，二人交手不到三回合，被典韦一戟刺死。黄巾军阵中又冲出一员步将，名叫何曼，曹洪使拖刀计将何曼杀死。李典冲进敌阵，活捉了黄劭。曹兵乘胜掩杀，夺得金钱粮草无数。何仪仅率数百人逃向葛陂。正走间，山后杀出一队人马，为首一个壮汉，舞刀杀来，只一回合就生擒了何仪。余者尽被活捉。典韦赶来向壮汉讨要何仪，壮汉声称想要何仪就要先胜过他手中的刀。二人刀来戟往，大战到黄昏不分胜负。第二天，双方再战。曹操让典韦诈败。典韦战三十回合，败走回阵，壮汉追来，被乱箭射回。第三天，典韦与壮汉再次交战，不几回合回马就走，壮汉追了不远，连人带马栽进陷坑，被曹操活捉了。曹操亲自为他松绑，问起他的来历。壮汉说：“我是谯县人，姓许，名褚，字仲康。因贼寇太多，就组织宗族数百人，多次杀败入侵贼寇。”曹操收服了许褚，让他当都尉，并加以重赏。斩了何仪、黄劭，定了汝南、颍州。
曹操班师回鄄城，又乘得胜之师，杀了薛兰、李封，夺回兖州，进军濮阳。吕布要迎战，陈宫说：“还是等众将都到齐了再出战。”吕布说：“我怕谁？”而后挺戟大战许褚、典韦。二人不能取胜，夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进一齐杀来。吕布不敌，只好败回，却见田氏已拽起吊桥，声称投降了曹操，吕布只好向定陶方向逃走。陈宫打开东门，保护吕布的家属逃了出来。曹操让刘晔守濮阳，亲自率军包围定陶。吕布在高顺、张辽、臧霸、侯成外出筹粮未归的情况下，不顾陈宫的再三劝阻，贸然出战，中了曹操的计，人马被杀死大半，成廉也被射死，吕布落荒而逃。张超自焚，张邈投奔袁术。山东全境都成了曹操的地盘。
吕布的残兵聚集到海滨，众将也都到来，吕布要跟曹操决战。陈宫劝吕布先找地方落脚。吕布想再投袁绍。袁绍得知吕布要与曹操大战，采用谋士审配的建议，派颜良率五万精兵去帮助曹操。陈宫提议到徐州去投刘备。吕布来到徐州，糜竺劝刘备不要收留吕布。刘备认为当初要不是吕布攻打兖州，曹操也不会撤走徐州之围，如今吕布无处可去，应该收留。
[乐进］
字文谦，东汉末年三国时期曹操重要将领。有胆有识，随军多年，南征北讨，战功无数，是五子良将之一。建安二十三年（218）逝世，谥曰威侯。
[典韦］
东汉末年曹操部将。相貌魁梧，膂力过人。建安二年（197），张绣背叛曹操，典韦为保护曹操而独挡叛军，击杀多人，但最终因寡不敌众而战死。
[初更］
旧时每夜分为五个更次。晚七时至九时为“初更”。
[陶谦］
汉末群雄之一，官至安东将军、徐州牧，封溧阳侯。
[许褚］
三国时期魏国武将。因勇猛知名，军中外号“虎痴”。
[刘晔］
字子扬，东汉末及三国时曹魏官员，是汉光武帝的儿子阜陵王刘延的后代。刘晔从小就胆识过人，能文能武，为人机巧。历事曹操、曹丕和曹叡三代，是重要谋士之一。
[颜良］
袁绍部下的武将，有威名。颜良与文丑一起作为袁绍军队的勇将而闻名。
人物谱：夏侯
夏侯惇，字元让，曹魏名将，沛国谯郡（今安徽亳县）人，他从小就学枪棒，到了十一、二岁时，武艺就已经很强。十四岁时，又拜师习武。有一次，有个人污辱了他的老师，他听说后，随即就把那人杀了，然后逃往外地。夏侯惇性情刚烈，武功高强，一生随曹操征战无数次，杀敌建功，最得曹操欢心，出入和曹操共驾一辆马车，而且可以不经通传，自由进入曹操的卧室。曹操死后，曹丕称帝，夏侯惇被封为大将军，数月后病死。