（2）企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
2.债务重组
是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
债务重组交易一般应按以下规定处理。
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3.股权收购
是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购交易一般应按以下规定处理：
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
4.资产收购
是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
相关交易一般应按以下规定处理：
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
5.合并
是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。当事各方一般应按下列规定处理：
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
6.分立
一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
当事各方一般应按下列规定处理：
（1）被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二、企业重组的特殊性税务处理
企业重组适用特殊性税务处理的条件：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
（3）企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理。
第一，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
第二，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
第三，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理。
第一，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
第二，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（4）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（5）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
第一，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
第二，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
第三，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
第四，被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
甲公司（股东A公司、B公司）吸收合并乙公司（股东C公司、D公司），乙公司注册资本1000万元，C公司、D公司对乙公司投资的计税基础分别为700万元、300万元，股权比例分别为70%、30%。合并日乙公司有关数据如下。
会计要素账面价值公允价值计税价值备注
资产长期负债实收资本留存收益
8000万元（其中
现金1000万元，非
现金资产700万元）2000万元1000万元5000万元
10000万元（现金
100万元，非现金
资产9000万元）2000万元
非现金资产
计税基础7500万元2000万元
（1）因合并乙公司支付评估费10万元，无其他费用，合并基准日资产总额已剔除评估费。（2）乙公司计算清算所得无其他纳税调整项目。（3）乙公司缴纳清算所得税后实际留存收益为4627.5万元。
甲公司拟向C、D支付甲公司20%的股权（公允价值3000万元），其余用现金支付。乙公司应纳清算所得税（9000—7500—10）×25%=372.5万元，乙公司缴纳清算所得税后，将导致资产总额减少372.5万元，甲公司实际取得资产总额9627.5万元，承担负债2000万元，乙公司商誉作价1500万元，应向C、D支付对价总额为9127.5万元（9627.5—2000+1500），其中，股权支付额3000万元，现金6127.5万元。（注：非现金资产中存货价值300万元、固定资产价值6000万元。）
若甲公司原实收资本为4000万元，甲公司按照非同一控制下的公司合并作账务处理如下：
借：银行存款627.5万
存货3000万
固定资产6000万
商誉1500万
贷：长期负债2000万
实收资本——C公司700万
［（4000／80%）×20%×70%］
——D公司300万
［（4000／80%）×20%×30%］
资本公积——资本溢价2000万
银行存款6127.5
由于乙公司已计算清算所得，甲公司取得现金资产的计税基础为9000万元，该计税基础应按照每项资产公允价值占全部资产公允价值的比例分配至各项资产。商誉资产的计税基础按1500万元确定，商誉不得摊销，但可以计提减值准备。根据《企业所得税法实施条例》第六十七条规定，外购的商誉计算公司清算所得时一次性扣除。
合并基准日，乙公司留存收益4627.5万元，该金额应由C、D公司作为股息所得处理，并享受免征企业所得税优惠。
其中，
C公司应确认股息所得：4627.5×70%=3239.25（万元）
D公司应确认股息所得：4627.5×30%=1388.25（万元）
C公司应确认股权转让所得：股权支付额+非股权支付额—股息所得—投资计税基础＝（3000+6127.5）×70%—3239.5—700=—2449.75万元。
D公司应确认股权转让所得；股权支付额+非股权支付额—股息所得—投资计税基础＝（3000+6127.5）×30%—1388.25—300=1050万元。
C公司取得甲公司股权比例为14%（20%×70%），投资计税基础为420万元（3000×14%），D公司取得甲公司股权比例为6%（20%×30%），投资计税基础为180万元（3000×60%）。
沿用上述资料，甲公司取得乙公司资产10000万元、负债2000万元，乙公司商誉1500万元，甲公司应向C、D支付对价总额为9500万元。拟以甲公司60%的股权（公允价值9000万元）和现金500万元（实际支付额应扣除非股权支付额应纳的所得税）作为对价，股权支付额占交易总额的比例=9000／9500×100%＝94.73%>85%，符合特殊重组条件，则乙公司不计算清算所得，但必须确认非股权支付额所含的应纳税所得额，并相应调整有关资产的计税基础。
非股权支付额所含的应纳税所得额：（9000—7500）×（500/9000）=83.33（万元）
由于特殊重组下，乙公司以前年度的亏损由甲公司继续弥补，因此乙公司取得的非股权支付额所含的应税所得应当单独计算所得税，不得弥补亏损，也不作其他纳税调整。
应纳所得税额=83.33×25%=20.83（万元）
甲公司取得的资产总额应剔除20.83万元，甲公司作账务处理如下。
借：银行存款979.17万
存货3000万
固定资产6000万
商誉1500万
贷：长期负债2000万
实收资本——C公司4200万
［（4000／40%）×60%×70%］
——D公司1800万
［（4000／40%×60%）×30%］
资本公积——资本溢价3000万
银行存款479.17万
甲公司取得非现金资产的计税基础：原计税基础+非股权支付额所含的应税所得=7500+83.33=7583.33（万元）。甲公司取得的商誉属于合并成本的—部分，虽然乙公司暂不确认清算所得，但乙公司的股东C、D在未来处置甲公司股权时，商誉的价值会体现在股权转让收入之中，因此甲公司应确认商誉的计税基础1500万元。
乙公司以前年度的亏损可以在税法规定的剩余年限内由甲公司弥补，但不得超过税法规定的弥补限额。乙公司账面留存收益并入甲公司后，由全体股东享有，C、D公司未来从甲公司取得的税后分配，仍然享受免征企业所得税优惠。
乙公司的股东C，D，不确认股权转让所得或损失，但C、D对甲公司投资资产的计税基础，只能对原计税基础（而不是合并日公允价值）进行调整后确定。
C公司取得甲公司股权比例为42%（60%×70%），投资计税基础：原计税基础—收到的非股权支付额+非股权支付额所含的应纳税所得=700—449.17×70%+20.83×70%=400.16（万元）
D公司取得甲公司股权比例为18%（60%×30%），投资计税基础为：原计税基础—收到的非股权支付额+非股权支付额所含的应纳税所得=300—449.17×30%+20.83×30%=171.50（万元）
(第六节)房地产企业所得税的特殊处理
一、公共配套设施的税务处理
企业在开发区内建造的会所、物业管理场所、电站、热力站、水厂、文体场馆、幼儿园等配套设施，按以下规定进行处理。
属于非营利性且产权属于全体业主的，或无偿赠与地方政府、公用事业单位的，可将其视为公共配套设施，其建造费用按公共配套设施费的有关规定进行处理。可以作为税前扣除。
属于营利性的，或产权归企业所有的，或未明确产权归属的，或无偿赠与地方政府、公用事业单位以外其他单位的，应当单独核算其成本。除企业自用应按建造固定资产进行处理外，其他一律按建造开发产品进行处理。
企业在开发区内建造的邮电通信、学校、医疗设施应单独核算成本，其中，由企业与国家有关业务管理部门、单位合资建设，完工后有偿移交的，国家有关业务管理部门、单位给予的经济补偿可直接抵扣该项目的建造成本，抵扣后的差额应调整当期应纳税所得额。
单独作为过渡性成本对象核算的公共配套设施开发成本，应按建筑面积法进行分配。
企业单独建造的停车场所，应作为成本对象单独核算。利用地下基础设施形成的停车场所，作为公共配套设施进行处理。
二、视同销售的税务处理
企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。确认收入（或利润）的方法和顺序为：
按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定；
由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；