吴军渡淮以后，与楚军会合，西攻棘壁（今河南永城西北），大败汉军，又乘胜进军，兵威甚壮。梁孝王恐慌，遣六将军击吴。吴军又击败梁军两将，梁军部众溃散。
梁孝王数次遣使者到周亚夫军前求救，周亚夫本有放弃梁国的想法，不派一兵一卒救梁。
梁孝王又派使者往长安，在御前控告周亚夫，汉景帝于是派人指示周亚夫援救梁国，周亚夫坚持“军中闻将军令，不闻天子之诏”的原则，依然不遵行诏令。
梁孝王令韩安国及张羽为将军，用人得当，于是屡败吴兵。
据《史记·吴王濞列传》，吴楚七国之乱爆发，叛军首先攻击梁国。棘壁一役，杀梁人数万。后来，吴王刘濞率领的诸侯军主力在梁国遭遇顽强的抵抗。吴军“尽锐攻之”，而“吴兵欲西，梁城守坚，不敢西”。梁国作为与汉王朝中央同心的诸侯势力中最坚强的据点，对于稳定战局作用甚大。梁军和吴军在这里相持三个月。最终平定叛乱，据说梁军和汉王朝军队取得的战功彼此相当。