二是兵压关中。日军还在开封和黄河北岸及山西南部的三角地带集 结重兵，造成西取陕西的态势。西安的国民党政府受到很大的震动。当时，中共也曾认为这是日军企图沿陇海路西进，占领西安和兰州，妄图截断苏联援助中国军火物资的交通线，彻底断绝中国对外联系。
三是重庆大轰炸。为了使国民政府更大地杀伤，日军又从5月份开始对国民党政府所在地重庆大肆轰炸。据统计，自1940年5月18日至8月14日，共有日本飞机3300多架次袭击重庆，共投炸弹2500多吨，其中约2000吨落在重庆市内。我方被炸死的共2051人，炸伤的3479人。
3个月内，共击落日机64架。8月19、20日两天，敌机前后360余架次，分数批轰炸重庆。日军还向商业区及住宅区投下大量燃烧弹，全城各处均发生大火，死难同胞数百人，无家可归者约万人。8月23日，敌机两批共79架次侵入重庆上空，在海棠溪等处投弹，数处起火。狂轰滥炸虽然给重庆以巨大恐怖，但是也使中国人民更加认识到日本的残暴，更激发了中国人民抗击日寇的仇恨、斗志和决心。
（二）日本与蒋介石的联合反共
1.国民党积极反共，破坏合作蒋介石始终认为中国共产党是他最大的敌人，时时刻刻都在想消灭共产党。反共也是日本一直的目标，要想成功打败中国，就不得不消灭始终坚持抗战的中国共产党。蒋介石集团和日本帝国主义都把中国共产党领导的八路军、新四军和其创建的根据地作为进攻目标。其实，蒋介石才与中国共产党合作了两年不到，l939月1月在国民党五届五中全会上就提出“溶共”：“对中共是要斗争的”、“现在要溶共——不是容共”。颁布《限制共党活动办法》、《共党问题处置办法》、《游击队调整办法》等一系列反共文件。实行政治、经济、舆论等统一的法西斯统治。同时，国民党也计划从共产党手里夺取共产党从日本鬼子手里夺得的失地。不间断地制造流血惨案和反共摩擦。对于国民党的反共方针，中国共产党很快作出反应。
1939年1月23日，中共中央《关于我党对国民党防共限共对策的指示》指出：国民党目前的进步同时包含着防共限共工作的强化，这种进步中的恶劣现象，一时尚不会降低。目前说明蒋及国民党之政策，在于加紧限制八路军发展，同时使八路军与各地方系统部队关系恶化，以孤立八路军。我们对摩擦如逆来顺受，则将来摩擦逆流必更大，顽固气焰必更高，故我应以冷静而严正之态度对之。在此短时间内，着重部队质量上的整理，以备将来之发展。应公开表示，抗战部队与游击队不能不吃饭，如能加调，可考虑改变筹粮办法。已建立之政权未到万不得已时，决不应轻易放弃。向各方广泛解释和证明日寇汪逆阴谋以反共行动来转移国人反日反汪视线。对各友军之工作具体方针，中央正讨论中，后电告。24日又致电蒋介石，指出，武汉放弃，广州不守之后，抗战正向新阶段发展，日寇乃于军事进攻外，加重其分化中国内部之阴谋。吾人对策，唯有全国更进一步的精诚团结巩固与扩大抗日民族统一战线。
25日，中共中央为国共关系问题致蒋介石电中指出，两党合作过程中常有摩擦现象，最近尤甚。要求国民党必须停止此种现象，断不应任其发展，致陷民族国家于不利。但是国民党对共产党的呼吁不予理睬。
在华北。1939年3月到6月，国民党反共武装先后在山东博山和河北深县制造流血惨案，杀害八路军抗日战士800余人，8月，河北保安司令张荫梧，又奉蒋介石的指示进攻冀中抗日根据地。1939年11月，国民党五届六中全会确定了以军事反共为主的方针，国民党进攻中共中央所在地陕甘宁边区、晋西北、晋冀鲁豫根据地，掀起第一次反共高潮。在晋西北，第二战区司令长官阎锡山制造“十二月事变”。在晋冀督战的国民党军第九十七军军长朱怀冰、石友三遵从蒋介石的命令进攻太行、冀南地区的八路军。
没办法，中共中央及时发出《中央对时局的指示》，指出“极力发展统一战线工作，力争中间阶层”，“极力发展与巩固自己的力量”，“准备对付局部的突然事变”；在华北、西北、中原一带“凡遇军事进攻，八路军、新四军都应“坚决抵抗”，“绝不轻言退让”。
1939年8月，中共中央在关于对待局部武装冲突的指示中说：“我党我军对于局部武装冲突的立场是明确的自卫原则，人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人。这样才可以一方面不给分裂者以借口影响统战，另—方面在自卫的立场上，给武装摩擦者向我进攻的行动以应有的坚决的打击与教训。必须收集对方的各种材料，人证、物证，以便在必要时把反共分子及分裂者的阴谋向全国公布。”
八路军遵照中共中央指示的斗争方针和策略原则，在迎击日军向各根据地频繁“扫荡”的同时，又不放松对国民党顽固派的军事进攻进行自卫反击，被迫采取两边作战，处境艰难。
1940年2月初，贺龙、关向应率第一二○师主力由冀中返回晋西北，指挥八路军和新四军肃清了阎锡山在晋西北的反共势力，使晋西北变成完整的抗日民主根据地。八路军首先于1940年1月打击了当时反共最积极的阎军孙楚部。后签订和解协议。
在晋冀鲁豫，八路军总部先于1940年2月，集中冀南、晋冀鲁豫和冀中等军区各一部兵力，在宋任穷、程子华的统一指挥下打击石友三部。在刘伯承、邓小平指挥下，于3月打败朱怀冰部。至此，国民党顽固派发动的第一次反共高潮被彻底击败。
2.日军在华北制定囚笼政策，试图“剿灭”中国共产党领导的抗日根据地八路军深入敌后坚持抗战成了日本帝国主义实现“灭亡中国”的重要障碍。为了打击共产党，实现侵占中国目的，日本最高军事当局在占领武汉、广州后调整进攻方向，向华北增派兵力，决心要“确保”“华北和蒙疆”地区的“安定”。制订出《治安肃正计划》，实行彻底高度的分散部署兵力，企图实现对华北的全面占领。但是日军的阴谋并没有得逞。华北方面军在1939年1月至6月和6月至9月发动了第一、第二两期“肃正作战”。出动近20个师团和独立混成旅团的重兵，对各抗日根据地进行的“讨伐”和“扫荡”，以失败告终。
八路军依靠广大人民群众，在粉碎了日伪军数次“讨伐”和“扫荡”中，巩固了晋察冀和晋冀鲁豫抗日根据地，坚持晋西北、大青山抗日民主根据地，发展了山东抗日根据地。八路军兵力在3年中增长了10倍，发展到40万人，新四军发展到10万人。
1939年10月，日军开始第三期“肃正作战”。日本军界有名的中国通、战争狂人多田骏中将任华北方面军司令官。他制定了《1940年度第一期肃正建设纲》，重复地强调“：在占领区内特别是山西北部、东部、河北一带，山东大部地区，共军无论在质量上、数量上均已形成抗日游击战的主力”，“如不及早采取对策，华北将成为中共的天下”。“今后华北治安的致命祸患，就是共军。只有打破这一立足于军、政、党、民的有机结合的抗日组织才是现阶段治安肃正的根本”，“方面军的讨伐重点，必须全面指向共军”。为了“彻底摧毁”八路军和抗日根据地，多田骏采用了比他的前任更加毒辣的战法——“竭泽而渔”的“囚笼政策”。
所谓“囚笼政策”，实质上是德国的警察头子赛克特用来绞杀殖民地的政策与曾国藩发明的保甲政策两者结合的混血儿。以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁，辅以封锁沟和封锁墙，构成对我抗日根据地的网状包围圈。其用意是束缚我军之机动性，限制游击队的活动范围，然后发挥它现代化的交通运输工具的长处，实行奇袭捕捉。运用“清乡”、“蚕食”、“扫荡”，妄图将我军一举歼灭。当时流行的说法“：出门走公路，抬头看碉堡。”
《新中华报》1940年10月27日登载刘伯承对囚笼政策的形象而深刻的分析，他说：“在军事上说来，我们可以这样说，在日寇方面，铁路乃是它们的大运兵线，公路乃是它的小运兵线，据点乃是它的兵站。在日寇想来，凭着铁路、公路以及据点的逐渐巩固与扩展，便可以灵活地调集机械化的现代大军，并源源接济军火，以便于连续‘扫荡’摧毁我抗日根据地。敌寇倘使失去所谓‘朝发夕至’的铁路、公路，凭着它的两只泥足行军作战，运输军需，其困难将不堪设想。在政治上，日寇不能不借重于交通的频繁来进行它的奴隶统治。从囚笼政策的意义上来说，铁路好比柱子，公路好比链子，据点好比锁子。日寇现正忙于装置这样的一个囚笼，企图把我抗日根据地的军民分裂开来，永远做它屠刀下面的羔羊。在经济上，敌人以战养战的基本阴谋，便是利用中国人民的血汗来弥补它因国内战时财政经济日益枯竭而逐渐消瘦了的肢体，并利用中国人的劳动力来制造它杀害中国人的武器。最痛心的事，就是敌人要中国人自己养饱敌人来残杀自己人。在华北，自从去年3月敌寇高级干部会议提出所谓自给自足的口号后，对于矿山铁煤等军需原料的经营、掠夺不遗余力。然而敌人以战养战政策的进行，必须依靠交通。在这一点上，铁路公路之于日寇有如人体之大小血管。倘使我们完全切断敌人之大小血管，使其无法伸展于中国乡村来吮吸我们的血液，完全困厄于城市之中，这样才可以缩短乡村战胜城市的过程，使抗战的最后胜利得以早日到来。最后敌寇在文化思想方面，例如‘王道’、‘新民主义’、‘亲日拥汪反蒋反共’以及一切奴化、毒化、赌化、匪化那一套思想行动的导演，同样需要依靠交通。因此，铁路好比大毒水管，公路好比小毒水管，据点好比放水口，各种的毒水都从那里放出。倘使我们斩断了敌人的交通，便是斩了它的放毒器，这样便可以根本断绝了一切妖氛毒气的来源。”
因此，抗日根据地从建立之日起，就不断地进行反“扫荡”、反“蚕食”、反“清乡”的斗争，以打破敌人“囚笼政策”。随着日寇确定南进政策，急于从中国战场之泥潭中拔脚，这种斗争就更日益频繁紧张起来。客观形势要求我们，用更加有计划的顽强战斗，来粉碎敌人的囚笼政策。八路军与华北抗日民众采取了一些措施来反对敌人的“囚笼”政策。主要是建立两面政权、敌后武工队，配合正规军作战。取得多次反“扫荡”的胜利。其中晋察冀军区部队还在黄土岭战斗中击毙了日军独立混成第二旅团中将旅团长阿部规秀，这是中国抗战以来在中国战场上击毙的第一个中将指挥官，震动了日本朝野。多田骏哀叹“名将之花，凋谢在太行山上”。
面对敌人的“囚笼战术”，八路军和华北军民也付出了巨大牺牲。许多游击区被敌人占领。彭德怀回忆，“日军停止正面进攻，将兵力重点转移到华北，对敌后根据地不断进行‘扫荡’。日伪军依据几条交通线，不断向我根据地扩张占领区，增多据点。同时，日军采用多面政策，除军事进攻还有政治诱降、经济封锁、文化欺骗。日军推行所谓‘治安强化’政策后，伪军、伪组织扩大，敌占区扩大，我抗日根据地日渐缩小，部队给养供应因难。日军又封锁与隔绝我各抗日根据地之联系，特别对晋东南实行其‘囚笼政策’，使形势日趋严重。改为依靠据点到处抢掠，实行‘三光’政策，人民受到了严重摧残。……从1940年3月至7月，华北抗日根据地大片地迅速变为游击区。大破袭战之前，只剩下两个县城，即太行山平顺县晋西北的偏关。”这一切，都给华北抗日军民的反“扫荡”增加了更大的困难。
由此中共中央在1940年春夏的中国，确实是处在“空前投降危险与空前抗战困难的时期”了。也如《新中华报》的一篇社论所指出的“：无疑的，今天整个中华民族的命运已处在千钧一发的关头。”