（一）组建新四军
1937年7月抗日战争全面爆发后，中国共产党为了团结抗战，向国民党提出统一整编南方各地区的红军和游击队，开赴华中敌后抗日的建议。经过两党谈判，最终达成协议。1937年10月12日，国民政府军事委员会宣布，湘、赣、闽、粤、浙、鄂、豫、皖8省边界地区（不包括海南岛）的红军游击队和红军第二十八军改编为国民革命军陆军新编 第四军，简称新四军。1937年12月25日，新四军军部在湖北汉口成立。
叶挺任新四军军长，项英任政委兼副军长，张云逸任参谋长，周子昆任副参谋长，袁国平任政治部主任，邓子恢任政治部副主任。叶挺，原名叶洵，字希夷，祖籍广东兴宁。1896年9月10日生于广东省惠阳县周田村，先后毕业于广东陆军小学堂、武昌陆军第二预备学校和保定陆军军官学校。1919年初任粤军某支队副官，同年加入中国国民党。1921年任孙中山陆海军大元帅府警卫团第二营营长。1922年6月，粤军总司令陈炯明叛变，叶挺率部守卫总统府前院，掩护宋庆龄安全脱险。1924年，叶挺赴苏联莫斯科东方劳动者共产主义大学和红军学校中国班学习。1925年回国后担任国民革命军第四军十二师三十六团团长，后任独立团团长。北伐战争中，叶挺率部参加了湖北汀泗桥和贺胜桥等战役，获“北伐名将”的美誉，第四军被称为“铁军”。北伐军占领武汉后，部队进行扩编，叶挺任第十一军第二十四师师长。
1927年8月南昌起义爆发，叶挺任前敌总指挥兼第十一军军长。1927年12月，叶挺到广州参加并领导广州起义，任起义军工农红军总司令。起义失败后，叶挺与党组织脱离关系，流亡欧洲，后到澳门隐居。1933年11月，叶挺来到福州，帮助蔡廷锴、蒋光鼐成立的“中华共和国人民革命政府”。“福建事变”失败后，叶挺在香港加入了李济深、陈铭枢等组织的以抗日为主旨的中华民族革命同盟。抗日战争爆发后，叶挺出任新四军军长。
项英，原名项德隆，化名江钧、江俊、张成。1898年5月生，湖北武昌人。1913年进布厂当工人。1922年4月加入中国共产党。长期在武汉、上海等地从事工人运动和党的工作，曾任平汉铁路总工会总干事，湖北省工团联合会组织主任，中共中央职工运动委员会书记。他参与领导了1923年2月平汉铁路工人大罢工和1925年2月沪西日商纱厂工人大罢工。1926年秋起，项英在武汉组织工人纠察队，任总队长，参加了收回汉口英租界和反夏斗寅叛变的斗争。在中共第三至第五次全国代表大会上当选为中央委员。大革命失败后，项英来到上海，从事党的秘密工作。1928年2月，项英任中共江苏省委书记、中华全国总工会副委员长。同年7月，项英当选为中共第六届中央政治局委员、常务委员。随后，项英参加了共产国际第六次代表大会，当选为共产国际监察委员会委员。1929年，任中华全国总工会委员长兼中共党团书记。1930年8月，任中共中央长江局书记。1931年1月起任中共苏区中央局委员、代理书记兼中央革命军事委员会主席。1933年5月，代理中华苏维埃共和国中央革命军事委员会主席。1934年1月，在中共六届五中全会上当选为中央书记处书记。主持筹备中华苏维埃第一次全国代表大会和成立苏维埃临时中央政府，两次当选为中华苏维埃共和国副主席。10月中旬，中央红军主力开始长征。根据中共中央决定，项英任中共苏区中央分局书记、中央军区司令员兼政治委员、军委分会主席，与中华苏维埃共和国中央政府办事处主任陈毅一起，带领红二十四师和地方武装1.6万余人，留在江西掩护红军主力转移。1935年2月后，根据遵义会议后中共中央的指示，组织红军和游击队分路突围，转入分散的游击战。1937年12月，中共中央政治局作出《对于南方游击区工作的决议》，对项英和南方各游击区军民的斗争给予了高度评价。新四军组建后，项英任新四军政委兼副军长、中共中央东南分局（后改为东南局）书记、中央军委新四军分会书记。
周子昆，1901年出生于广西桂林的一个贫民家庭。1919年从广西省立第一甲种工业学校毕业，因生活所迫，参加了桂系军阀刘震寰的部队。周子昆目睹了军阀部队的腐败，不愿同流合污而向往革命。1925年，周子昆参加革命，加入孙中山的建国陆海军大元帅府铁甲车队，同年10月加入中国共产党。不久，周子昆任叶挺独立团排长。1926年，周子昆参加北伐，在汀泗桥、贺胜桥，以及攻打武汉三镇的战斗中显示出卓著的指挥才能，先后晋升为连长、营长。1927年8月，周子昆率全营参加南昌起义，跟随朱德、陈毅到达井冈山。1930年后，周子昆历任红军支队长，红三军参谋长、军长，红五军团参谋长，江西军区参谋长，福建军区总指挥，独立二十二师师长等职，参加了中央苏区历次反“围剿”和赣州、南雄水口等重要战役的战斗。1934年10月，周子昆参加长征。遵义会议后，周子昆任红三军团副参谋长，参与组织指挥了军团部队四渡赤水、二战遵义城、抢攻娄山关等战斗。1935年6月，红一、红四方面军在四川懋功会师，中共中央确立北上建立川陕甘革命根据地的战略方针，周子昆调任红五军参谋长，参加了以红四方面军为主的左路军行动。同年9月，张国焘违抗中央指示，擅自率领红四方面军南下，并召开会议，攻击中央北上方针，强迫周子昆等人表态，周子昆旗帜鲜明地坚持北上，反对分裂。新四军成立后，周子昆任副参谋长。
1938年1月6日，新四军军部移至江西南昌。全军有1万余人，下辖4个支队：第一支队，陈毅任司令员，傅秋涛任副司令员；第二支队，张鼎丞任司令员，粟裕任副司令员；第三支队，张云逸兼任司令员，谭震林任副司令员；第四支队，高敬亭任司令员。中共中央还决定，成立中央军委新四军分会，项英任书记，陈毅任副书记。
（二）进驻云岭
1938年2月，南方8省13个边区红军游击队到皖南岩寺集中。4月4日，军部从南昌出发，4月5日到达安徽歙县岩寺。随后，第一、第二、 第三支队7000余人陆续到达，分别驻扎在岩寺地区的潜口、西溪南、琶塘村。
岩寺镇位于黄山中部，是徽州区府所在地。境内地势平坦，低山丘陵环抱，丰乐河在此穿过，为屯溪、歙县至黄山的必由之地，是黄山天然的南大门。晴天，北向远眺，黄山诸峰，岚拥云海，重峦叠嶂，景色秀丽。唐朝初期建村，只有百余户人家。村前山岩上有一座寺庙，称岩寺，寺内僧侣数百，香火极盛。因寺闻名，公元766年改村为镇，护持寺院。公元1132年，改岩寺镇为岩镇。明、清时期岩寺镇已经非常繁华了，被形容为“鳞次万家，规方十里，阀阅蝉联，百昌辐辏”。而且，文教昌盛，书肆、墨坊闻名通逸，学者、显宦相继涌现，如状元唐皋、文学家吴定、戏剧家潘之恒、制墨家方于鲁和程大均、经学家金榜等一大批名人。镇内有一座著名的塔，称为文峰塔。南面有一座凤山台，台上原有三榭，中间一榭供奉佛像，左右二榭供人憩息。大门上方写有“凤山灵境”四字，中榭悬挂着“中天绩翠”匾额。叶挺、陈毅曾登台阅兵，所以，又被称为“点将台”。1938年，南方8省游击健儿在这里集结成军。当时曾流传着“北有延安，南有岩寺”之说。岩寺是新四军的整编地、集结地和出征地。1981年9月，安徽省人民政府将岩寺列为省重点文物保护单位。
1998年旧址被修复，1999年正式对外开放，成为新四军军部五处旧址之一。
新四军在岩寺集中，主要是接受国民党第三战区的点验，加强军政训练，提高部队的战斗力；配合当地党组织，广泛开展抗日救国运动。军部设在岩寺荫山巷金家大院。该院是一组清末徽派古民居建筑群，包括四幢三间两层的砖木结构楼房及前后院落，占地面积3000余平方米。军部机关及其警卫排、军需处、参谋处等机关设在军部附近的百姓家中，其机要科及电台设在军部以东百余米的洪桥。此桥建于明成化五年，也就是公元1469年，为一座结构精巧的廊桥。军部移到这里后，叶挺经常在桥廊与群众交谈。
新四军在岩寺集中整编前后不过3个月，但在新四军建军史上却具有重要的意义。它标志着新四军从一支分散的游击队向正规化武装转变的完成。1938年4月26日，新四军召开抗日誓师大会。两天后，新四军先遣部队从潜口出发，拉开了东进抗日的序幕。8月2日，新四军军部进驻安徽泾县云岭，属黄山余脉，海拔500余米。三面环山，一面依水，风光如画。叶挺曾赋诗赞颂这里的美丽风景：“云中美人雾里山，立马悬崖君试看。千里江淮任驰骋，飞渡大江换人间。”到1941年1月，新四军军部在这里驻扎了两年半。部队从2万人发展到9万多人，因此，人们把云岭称为“新四军的摇篮”。
陈氏宗祠是新四军军部大礼堂旧址，由3个大厅组成。建于清代康熙年间，是泾县最大的祠堂之一。前厅里建有舞台，系木板结构，是当年新四军开会作报告和表演节目的地方。司令部设在罗里村，由种墨园和大夫第庄园组成。这里有一栋楼房、一座花园和几十间平房，环境优雅，造型古朴。内设参谋处、作战处、秘书处、机要科。叶挺、项英、周子昆的办公室、卧室都在这里。
（三）周恩来云岭之行
1939年2月16日，周恩来从重庆出发，前往云岭。当时，叶挺也在重庆，他陪同周恩来飞抵桂林。2月18日这天正好是农历大年三十，周恩来和叶挺乘火车途经长沙，然后转道江西。在樟树改乘汽车前往吉安，接着去上饶。在这里，周恩来会见了国民党江西省政府主席熊式辉和第三战区司令长官顾祝同。随后，他们经江西东北部前往皖南。2月23日，周恩来从太平麻村兵站骑马至三门、湘潭，又改乘竹筏沿青弋江东下，于当天下午到达章渡，受到项英、袁国平、周子昆、曾山、李一氓和机关直属人员的迎接。陈毅、粟裕得知周恩来到达云岭，也从苏南赶到那里。
周恩来抵达云岭之后，就忙着进行调查。除了听取新四军领导同志的汇报外，还找各支队负责同志座谈，听取他们的意见。他还到机关、医院、连队和抗大分析了解部队的生活、学习和训练情况。周恩来此行主要解决两个问题。一是新四军的发展方向问题。当时，新四军已经有一部分兵力深入苏南，张云逸率部去了江北。但是，新四军依然处于不利的态势。其主力布置在皖南，长江沿岸被日军占领，背后又是国民党第三战区，左右有国民党军队布防。活动区域只限于东起芜湖和宣城，西至青阳横宽100公里、纵深不过50公里的狭长地带。一旦遇到不测事件的发生，几乎没有回旋的余地。
3月6日，周恩来在军部大会堂向新四军排级以上干部和东南局与军部人员作了《目前形势和新四军的任务》的报告。他指出，新阶段的中心问题是在敌人占领区，在中国的东部，在黄河以东、平汉铁路以东的广大地区。这个地区在抗日战争中之所以重要，不仅仅是因为中国东部被日军占领了，更主要的是，这里是中国人口最多的地区，是交通便利、土地肥沃、经济发达、文化程度高的地区。在这个地区开拓抗战新局面，是新四军的重大责任。新四军就处在中国东部，这个客观环境恰恰使新四军的地位得到提高，落在新四军肩上的任务也就更加重要。周恩来鼓励新四军克服各种困难，大胆地到敌人后方去。他提出新四军在敌后发展的3个原则：1.哪个地方空虚，我们就向哪个地方发展；2.哪个地方危险，我们就到哪个地方去创造新的活动地区；3.哪个地方只有敌人伪军，友军没有去活动，我们就向哪里发展。周恩来告诉大家，在同民族敌人作战的时候，大江南北游击根据地的创造是完全可能的。
周恩来到云岭需要解决的另外一个问题是叶挺同项英的关系。新四军创立后不久，蒋介石要求新四军出南陵，依托大茅山脉向芜湖、宣城一带活动。项英认为这是蒋介石借刀杀人，而叶挺认为是可行的。