潘汉年于11月10日在上海沧州饭店同陈立夫会见，面交周恩来的书信，并口头转达《国共两党抗日救国协定草案》的8项条件。陈立夫这时的态度也变了。他称代表蒋介石答复：既然共产党愿开诚合作，那我就好提任何条件了。他宣称：对立的政权与军队必须取消，红军目前可保留3000人之军队；师长以上的领袖一律解职出洋，半年后召回，按才录用。他并说“：如军队能如此解决，则你们所提政治上各点都好办。”潘汉年当即一针见血地指出：“这是蒋先生站在‘剿共’（立）场的收编条例，不能说是抗日合作的谈判条件。”“蒋先生为甚目前有此设想，大概误会了红军已到了无能为力的时候，或者受困（于）日本防共协定之提议。”陈立夫急忙转换了话题，说：“你我均非军事当局，从事谈判也无结果，可否请周恩来出来一次”，蒋答应愿和周面谈。潘汉年断然回答：“暂时停战问题不解决，我想他是无法出来的。”11月21日，红军在山城堡一举歼敌胡宗南军一个多旅，显示了红军的力量。这以后，陈立夫又和潘汉年谈了两次，他虽把保留红军的人数由3000改为3万，但根本立场没有改变。12月10日，中共中央给潘汉年的指令指出：谈判显无速成之望，彼方如有诚意，须立即停战，并退出苏区以外，静待谈判结果。“我们愿以战争求和平，绝对不作无原则让步。”拒绝了蒋介石的无理要求。
这时离西安事变的发生，相隔只有几天了。在局势发展中出现这样一些曲折是不奇怪的。蒋介石后来说到：那时“我对于中共问题所持的方针，是中共武装必先解除，而后对他的党的问题才可作为政治问题，以政治方法来解决”。这一点，周恩来已看透了。他在1945年谈到这一段历史时说：“国民党蒋介石对谈判的想法是怎样呢？那时他是把我们当投诚看待，想收编我们，直到西安事变以前，还是这样的想法。”在这种情况下，国共谈判自然难以取得重大进展。但是，这一年的接触毕竟为日后的国共合作打下了一些基础，为西安事变后抗日民族统一战线的实现作了准备。
（四）张、蒋之间分歧加剧
张学良为了实现联合抗日，于1936年6月底在西安南边的王曲镇创办了一个“军官训练团”。在这个训练团成立前，张学良向蒋介石报请批准，说是要模仿蒋介石的庐山军官训练团，以培养“剿共”的骨干。实际上，则是为了在西北“剿总”所属各部队中，特别是在东北军中，灌输抗日思想，洗刷陈腐作风。
训练团团长是蒋介石，张学良自代团长，杨虎城任副团长。训练团成立后，共办了4期，每期1个月左右。第一期先成立干部连，王以哲任连长，成员是从各级军官中择优调来的。以后各期中的队长、班长、组长等，就由他们担任，都是师、团、营级的干部。第一期干部连参加的成员，约有120人，分为12个班，1个月结业后，多数留在训练团作干部。王曲军官训练团前两期教育长是王以哲，后两期改由黄显声担任。
军官训练团的课目有：政治、国际时事、军事锻炼和游击战争等。有时张学良还亲自讲话。每天听课之后，即开小组会讨论，将讨论的意见汇集起来，加以整理，备作各部队改革的参考。训练团还搞来一台留声机，课余时间，就用这个留声机给学员们放进步歌曲，如《毕业歌》、《大路歌》、《开路先锋歌》和《义勇军进行曲》等。进步的文艺活动，对于提高学员的抗日救国觉悟，起了很好的作用。训练团学员每个班住一个土窑洞，学习和生活都在里面。窑洞里有挖好的土桌和土凳，学员吃饭就在这些土桌土凳上。张学良也和大家一样。
1936年10月22日，蒋介石为镇压西北出现的抗日运动，由南京飞到西安。张学良和杨虎城陪他游逛了两天华山之后，蒋介石宣布要继续大举进行“剿共”的计划。张学良当面表示反对，并提出为了挽救国家的危亡，应该停止内战，一致抗日；同时说明这不仅仅是他个人的意见，也是东北军全体官兵的意见，也是全国人民的意见。杨虎城也向蒋介石表示，十七路军部队的抗日情绪高涨，“剿共”士气低落，很值得忧虑。蒋介石听不进他们的意见，仍然强调他的“剿共”决心，并说要亲自去王曲军官训练团讲话，要张学良提前做好准备。
10月27日，蒋介石到王曲军官训练团讲话。蒋介石站在台上，张学良、杨虎城都站在台下。蒋介石讲了一通明礼义、知廉耻、在家尽孝、为国尽忠等话之后，就接着讲：日寇是外敌，共产党是“内患”，“内患”是心腹之病，外敌是皮肤之疾，“内患”危害大于外敌，“内患”不除无法抗敌的一套“攘外必先安内”的理论。最后，蒋介石气愤地说，不积极“剿共”而主张抗日的人，是内外不分，缓急不辨，是非不明，先后倒置；不积极“剿共”而主张抗日的人，一定要危害国家，成为不忠不孝的人。对这种不忠不孝的人，国家有法纪，一定要予以制裁等等。
军官训练团对蒋介石的讲话都感到气愤。黄显声说：一定要叫人来驳斥蒋介石的这篇谬论，安定一下大家的情绪，说明抗日是正确的。后来，张学良的副官兼机要秘书苗剑秋到军官训练团来讲了一次话。
苗剑秋在讲话中谈到：“团结抗日，是救国政策，是绝对的正确；‘剿共’内战，是亡国政策，是绝对的荒谬。竟有人说，日寇是外敌，共产党是‘内患’，要打共产党。我们东北被日寇占领了，东北人都成了亡省亡家的人，受到的苦处太多了，现在居然还有人在这里说这种话，我们东北人稍有血气，就不应该让他站着走出去，而应该叫他躺着抬出去！”苗剑秋的讲话被特务分子知道了，张学良为了缓和形势，说要惩办苗剑秋。后来又以畏罪逃跑为名，把苗剑秋送到了北平。这件事也就不了了之了。
1936年12月4日，蒋介石再次来到西安，住在临潼华清池。这是蒋介石在一个多月内第二次来西安。但这一次的到来，颇有点“今非昔比、鸟枪换炮”之意。他不仅带来了如陈诚、卫立煌、蒋鼎文、朱绍良等一批高级将领，他的中央军也纷纷西移，真是浩浩荡荡，声势显赫，大有“黑云压城城欲摧”之势！
不过，在表面上，同上次来时一样，他仍装出一副轻松自如、悠哉游哉，似乎是被名闻遐迩的大、小雁塔和烟草萋迷的咸阳古道所陶醉的样子，游览观赏，指指点点。实际上，他的脑子处于高度紧张的状态，他的目光是严峻而阴冷的；他往往在访古揽胜中王顾左右而言他，那偶而发出的笑声使人感到惊惧；他观景不过是做做样子，时刻在窥探张、杨的动静，才是他的真正动机！
装假毕竟是难以持久的。果然，蒋介石的笑容很快便消失干净，一个新的“围剿”陕北红军的作战计划抛了出来，而且声势大，兵力强，口气硬，命令也是最后通牒式的。在他看来，他的决定是神圣不可侵犯的，是必须绝对服从的，如果张、杨再不听从，就将他们搬开：东北军调福建沿海，十七路军去安徽，西安不是要搞什么联共抗日、精神向北吗？这回我要让你们来个精神向南！
这一次，蒋介石是决心要在西北大干一场的。他一面软硬兼施地一再向张、杨施加压力，督促他们向陕北进兵，一面也作了让他们易地换防的准备，甚至连新的西北“剿总”和前敌总指挥的人选都已内定；同时，在“两广事变”时南调的军队，这时也重又调回内地，集结于平汉、陇海路一带，准备向陕甘进发。有一部分军队正向豫西移动，前锋已逼近潼关。从国外买回来的100多架最新式的战斗轰炸机，也都调往西安，准备参加新的“剿共”大战。那一阵，西安真够热闹的，一队一队的飞机，像傍晚的乌鸦群，带着震耳的响声，遮天蔽日地飞临西安上空；有的还故意降低高度，轰轰隆隆地怪叫着，贴着屋脊，从人们的头顶上飞过，然后密密匝匝地停靠在机场上，作为“剿共”之用。
由于时局的变化，一向比较恬淡、宁静、同时也较为安定的古老的西安，突然失去了它的平静，变得异常拥挤而又嘈杂了。“一时西安这个小城挤满了国府大员和国民党高级将领，天空飞机隆隆，街上汽车奔驰，旅馆里塞满了人，大饭店经常座无虚席，猜拳声，打麻将声，不绝于耳，连妓女也都活跃了起来，看起来好不热闹”。
然而，这热闹却是畸形的，很不正常的，在虚假的繁荣的背后，既是紧锣密鼓的反共喧嚣和密谋，也是广大爱国官兵与一部分法西斯分子的对峙，更是革命与反革命两种力量的激烈较量……
据孔从周回忆，1936年秋，平日沉默寡言的杨虎城曾对他讲过这样一番话：“民国初年，袁世凯以剿办白朗（亦称白狼）为名，派陆建章率北洋军入陕。结果，对白朗没有怎么样，却把张凤翙赶下台去，消灭了张原来用以进行辛亥革命的部队。蒋介石师袁世凯之故伎，以他的嫡系部队乘围追堵截红军之机，进入四川、贵州，吃掉了不少杂牌军队。
这一次蒋调集大批军队来到陕西，对红军进行‘围剿’，究竟能发生多大的作用，我看很成问题。但蒋凶残阴险，对他的大军压境，企图一石三鸟的用心，不可不防。我们这么一点力量，所赖以存在的原因，一是九一八事变以来，蒋介石对外对内搞得焦头烂额，没有机会对我们下手；二是我们扎根自己的家乡，除部队外，还有地方力量可以依托；三是我们的北面有共产党的红军，蒋介石不能不有所顾虑，搞得不好，会把我们逼上梁山。现在蒋介石抹下脸来，对外不惜任何屈辱，对内不顾一切舆论，要对共产党作孤注一掷。大批中央军进入陕西之后，一纸命令，甚至几句话，把我们和东北军调到河南、安徽那些地方，3天一改编，2天一归并，很快就会被肢解消灭。你们必须注意，提高警惕，不要把蒋介石的目的只认为是对付共产党，要看到这是蒋介石排除异己的又一祸心。现在，我们面临生死安危的关头，你务必要掌握好部队，以防万一。东北军的命运，有和我们相同之点。张汉卿是可以合作共事的，我和张先生已有密切联系，我们总要共同想个对付蒋介石的办法。至于我们同北边的关系，你可能也知道一些，千万要严守秘密。”
但即使形势已经发展到如此严重的地步，张学良对蒋介石的进谏仍未停止，虽曾多次碰壁，虽然他产生了必要时不惜以兵谏达到促蒋抗日目的的想法，但他还是抱着一线希望，盼望着能出现奇迹，这也就是说，希望蒋介石能在千钧一发的时刻，悬崖勒马，放弃其不得人心的内战政策，领导人民抗日。哪知蒋介石仍然无动于衷，不仅拒不采纳他的建议，反而指责他是“受了共产党的蛊惑”，他以不容分辩的语气说：“古人云，庆父不死，鲁难未已，内部分裂，何谈抗日？如今流窜在陕北的红军已成强弩之末，我们拥兵数十万，又有大批新式飞机，只要上下一致，果断出击，便可将其全歼。今天已到‘剿共’的关键时刻，当此共军即将‘覆灭’、我们‘剿共’的最后胜利指日可待时，焉能功亏一篑，致使功败垂成？这是关乎党国存亡的大事，是只许前进，不许后退，只许成功，不许失败的，这是东北军建功立业的好机会，希所部迅速行动！”
张学良看到蒋介石态度仍是如此僵硬，想到他披肝沥胆，多次真诚相劝，此公竟无动于衷，不禁声泪俱下地说：“委员长，你的意思我懂了，只是怕难执行。听我这么说，你一定很生气，会认为我不服从你的命令。实际不然，自东北易帜以来，我对中央政府的决策一贯是大力支持的。但现在日寇正疯狂向华北和全中国进犯，意欲亡我中华，中国面临亡国灭种的严重威胁，作为一个军人，怎能坐视？所以我认为只有坚决抗日，才是中国的唯一生路。为抗日，我张学良是不惜牺牲一切的；全军将士也会奋勇杀敌，个个争先；但如打内战，就会怨声载道，观望不前，到那时，委员长就别怪我指挥不力，令出不行了。”
起先，蒋介石见张学良流泪了，似有所动，但后来听他说“打内战怨声载道”，将会出现“令出不行”的局面，又无名火起，连连摆手说：“不要再讲了，不要再讲了，我不愿听，不愿听！我多次讲过，日本和共产党都是敌人，都在要打之列，但有内外之别，应该说，内患危害之烈，更甚于外敌，所以我的决心是不能改变的。这是考虑不周或一时冲动吗？
不，它正是从国家民族的长远利益出发的。当此形势对我们极为有利，最后消灭共产党和红军之际，谁如果以抗日为名，联而不剿，贻误军机，定将军法从事，这，唵唵，我可是毫不含糊的！”
这天，张学良是下了很大的决心要对蒋进行一次毫不妥协的“苦谏”，甚至“哭谏”的，如同两军交锋，各不相让，激烈的争辩持续了几个小时，但蒋的态度丝毫未变，最后他竟拍着桌子说：“你现在就是拿枪把我打死了，我的‘剿共’政策也不能变！”话已至此，张学良还能再说什么呢？事情很明显，根据蒋介石这种顽固的态度，想用劝说的办法使他回心转意，是很难办到了，所以此时此刻，真有点剑拔弩张，不闹个鱼死网破，看来是不会收场的。因为事情很明显，对张、杨二将军来讲，这时已经到了一个紧要关头：要么服从命令，违心地去进攻红军；要么任人宰割，即刻离陕！
形势紧迫，一发千钧，张、杨两将军不得不背水一战了！这原因是明摆着的，因为蒋介石说来说去无非还是要贯彻他的“攘外必先安内”的那套方针，而这些张学良和杨虎城是完全不能接受的。内战，他们无论如何是不愿再打了；从陕西调离，有的还要调到边远的地区去，这对他们来说，同样也是很不利的，因为这样誓必要远离红军，不但联共抗日的前功尽弃，而且还会陷于孤立无援的境地。事情很清楚，蒋介石把他们分别调出去，实际是一种分而治之的策略。拿东北军来说，到那时非但无法打回老家去，还有被消灭掉的危险。十九路军将领陈铭枢、蔡廷锴和李济深等发动的“福建事变”，不就是因为反对蒋介石的内战政策，并成立了福建人民政府，最后在蒋介石的分化和优势兵力进攻下失败的吗？怎能再蹈十九路军的覆辙？这也就是说，张、杨二将军和蒋介石在政治方针上的冲突已经十分尖锐，“由于彼此都不放弃看法，已发展到必须得出结果”的地步。