上海两次工人武装起义失败以后，上海工人并未因此而偃旗息鼓，而是抖擞精神，重整旗鼓，投入了第三次武装起义的准备工作之中。
（一）局势变幻
上海工人第二次武装起义失败后，上海的政治局势发生了重大变化。北伐军攻克江西、浙江两省和安徽大部分地区之后，其前锋已逼近江苏南部，攻打上海指日可待。北伐军的不可阻挡的攻势，沉重打击了原先盘踞在苏、浙、皖、赣、闽五省的军阀孙传芳。失去昔日威风的孙传芳在万般无奈下，只得投靠统治着东北和华北等广大地区的奉系大军阀张作霖，请求他派兵南下援助。但是，直鲁联军南下进一步加剧了军阀之间的矛盾。早在2月14日，直鲁联军张宗昌受张作霖之命，派遣第八军军长兼渤海舰队司令毕庶澄前来上海，接替原先驻守在上海的李宝章部。毕庶澄到上海不久，即沉湎于灯红酒绿、声色犬马之中。他的部下更是奸淫掳掠，无恶不作，引起上海市民的极大反感。不仅如此，联军进驻上海后，李宝章不甘心退出上海，迟迟不肯交出其控制的兵工厂和炮台等重要防地。2月25日，毕庶澄要李宝章立即让出吴淞炮台，李还是不肯。毕庶澄一怒之下，想派军队抢夺，但又慑于北伐军兵临城下，担心引起内讧，造成不可收拾的后果，所以不敢轻举妄动。为此，双方屡屡发生争斗。此外，毕庶澄的渤海舰队奉命南下时，在长江口遭到驻沪海军司令杨树庄的阻拦，并把13艘舰艇开出吴淞口，准备与渤海舰队决一死战。万般无奈之下，毕庶澄被迫前往海军司令部，向杨树庄解释“误会”。见面时，毕庶澄声称，调渤海舰队来沪，是为了加强上海的防守。但杨树庄一口拒绝，谈判毫无结果。杨树庄的海军仍然控制着黄浦江，拒渤海舰队于吴淞口外。军阀之间的矛盾，由此可见一斑。
正当军阀内部斗得不可开交之时，北伐军对上海逐步形成包围之势。3月上旬，北伐军7万余人向东南地区发动了大规模的进攻。以李宗仁指挥的江左军为主力，向安徽展开进攻；以程潜指挥的第二军、第六军为主力的江右军，沿江向南京推进；由何应钦指挥的东路军一部从嘉兴指向苏州、常州和镇江，切断南京与上海的联系；由白崇禧指挥的东路军另一部沿沪杭铁路直接进攻上海。上海已处于国民革命军的四面包围之中。3月中旬，北伐军发动总攻击。孙传芳在安徽、江苏的部队，慑于北伐军的强大声势，纷纷归降，投靠北伐军。随着战局日益明朗，孙传芳匆忙率领残部渡江北撤，暂时躲开了北伐军的打击，剩下张宗昌的奉鲁联军更加势单力薄，驻守在几座孤城，妄图作最后的挣扎。北伐军强大攻势吓坏了张宗昌，他一到上海，就立即无耻地屈膝于帝国主义面前，乞求帝国主义的支持和援助，企图阻挡国民革命军进攻上海。
在不断高涨的革命形势下，革命阵营内部分裂的危险却与日俱增。随着北伐军的胜利进军，国民党内以蒋介石为首的新右派势力认为，此时该是将昔日的盟友（共产党）一脚踢开的时候了，于是加紧了在革命阵营内制造分裂和摩擦，伺机篡夺革命果实。为了寻求靠山，培植自己的势力，蒋介石一面派密使与日、美、英等帝国主义联系，向其表示：只要列强支持他反共反俄和镇压工农运动，那么他们在华的一切利益将得到保护；一面则搜罗包括官僚买办、土豪劣绅、地痞流氓在内的各种反动势力。
2月21日和3月7日，在完成了一系列反共反革命的准备后，蒋介石在南昌总部接连发表反共演说。他以威胁的口吻声称：“谁来反对我们革命的，即要当做他是反革命看待，请各位留心明白我们的环境。”蒋介石是这样说的，也是这样做的。当他离开南昌的前夕，便开始了对革命人民的血腥镇压。3月9日，蒋介石唆使爪牙杀害了赣州总工会委员长陈赞贤和吉安总工会委员长梁一清。17日，他指挥地痞流氓，袭击了九江市总工会，杀害4名工人。23日，蒋介石亲赴安庆市，纠集反动分子，捣毁国民党安徽省党部、省总工会筹备处、省农民协会筹备处、安庆市党部等革命机关和团体。蒋介石所到之处，白色恐怖接踵而来。连当时日本通讯社都承认，在蒋介石力所能及的地方，正在竭尽全力迫害革命人士，形成了政治恐怖气氛，与北洋军阀统治区毫无二致。蒋介石反共、反人民的面目已经毫不掩饰地暴露出来了。
其实，革命阵线中潜伏着的这种危险，曾引起共产党和国民党左派中部分人的警觉。3月10日至18日，在武汉召开的国民党二届三中全会上，经过中国共产党和国民党左派的努力，对蒋介石的一系列反革命活动进行了谴责，并撤销了蒋介石中央常务委员会主席、军事委员会主席等职务。会议期间，3月13日，中国共产党中央委员会向武汉的国民党中央委员会发出一封公开信，揭露了帝国主义和蒋介石的反革命言行，并在信后附录了中外各通讯社所报道的“南北合流”消息等21条。
3月15日，罗亦农在党的活动分子会议上提醒全党要充分地认识到，中国革命运动已经到了历史上最严重的时刻，尤其是最近的东南，已为全国革命的重心。党的工作方针是，有计划有步骤地领导工农及小资产阶级群众，猛烈地向国民党新右派进攻，直接夺取政权，打倒一切反革命势力，丝毫不能退让。
尽管共产党和国民党左派已经意识到蒋介石的危险性，但此时对国民党新右派的斗争已经难以奏效。原因很简单，在孙传芳的势力尚未彻底消灭，奉系军阀又大兵压境的情况下，蒋介石的军事力量在东南地区起着举足轻重的作用。因此，武汉国民党中央为了避免革命阵线内部的分裂，不得不采取姑息忍让的态度，对蒋介石的斗争只限于政治上的批评和组织上的限制，不敢触及其军事力量。而蒋介石所依靠的正是他的军队，他十分清楚，军权在手，谁也奈何他不得。同时，国民党与国民政府总顾问鲍罗廷、共产国际代表维经斯基以及共产党中央的领导人，仍然把蒋介石看成中国资产阶级的政治代表，国民党与国民革命军的中派，对他抱有很大的希望。担心对蒋采取严厉措施，反而导致他倒向帝国主义一边，因而对他也是只能进行规劝和引导。其实，对于在军事上羽毛丰满的蒋介石来说，这些都已经不起什么作用了。
总而言之，在上海工人第三次武装起义前，整个局势变得更加复杂。一方面革命形势高涨，上海的工人群众热情不减，他们养精蓄锐，积极准备迎接新的战斗；另一方面革命阵营内已出现严重危机，国共合作的政治基础已经丧失。
（二）运筹帷幄
在政治局势日益恶化的情形下，中国共产党决定，选择合适时机，独立领导第三次上海工人武装起义。为此，中共中央及上海区委在吸取前二次失败经验的基础上，对发动第三次武装暴动做了大量的准备工作。
1927年2月23日，在上海反动军阀势力残酷镇压工人起义，野蛮屠杀上海人民的严重时刻，中共中央和上海区委召开联席会议，分析了上海敌我双方的形势，决定立即停止第二次武装暴动，由上海总工会发令复工，同时决定成立党的特别委员会作为下次起义的领导机关。特别委员会的主要成员除周恩来外，还有中共中央总书记陈独秀，上海区委书记罗亦农、区委组织部长赵世炎、上海总工会委员长汪寿华等。特别委员会是武装起义的最高决策和指挥机关，担负起义的全部领导任务。会议还决定，建立特别军事委员会，加强对武装起义的军事领导。特别军事委员会以周恩来为首，成员有顾顺章、颜昌颐、赵世炎、钟尔梅。此外，还成立了特别宣传委员会，加强政治宣传工作。
特别委员会成立后，便紧锣密鼓地投入了紧张的筹备工作之中。由于情况复杂，特委会先后召开了31次会议，几乎每天都召开会议，有时一天开两次会，分析形势，研究问题，制定办法。第三次武装起义中的一切重大问题，都是经过特委会集体讨论，统一认识，然后做出决定，并具体分工贯彻执行的。关于起义的军事计划，起义的指导方针，如何与资产阶级争夺领导权，如何与国民党右派进行斗争等问题都是在特委会的直接领导下制定的。特委会是个团结精干、很有战斗力的集体。特委会的成员个个才华横溢，精力充沛，往往白天开会，晚上做出决议，第二天就能传达到积极分子中，在起义的准备中发挥了很大作用。可以说，特别委员会的建立，表明了中国共产党实现了对第三次武装起义完全的领导权。
在特别委员会中，特别军委担负着全部军事的组织和指挥，因而在工人武装起义的军事行动中具有独特的作用。特别军委在周恩来的直接领导之下，进行了积极而有效的工作。周恩来是我们党最早认识武装斗争重要性和最早从事军事工作的杰出领导人之一。1926年11月底，周恩来离开广州到上海，担任了中共中央军委书记，第二次武装起义时，由于当时党中央与陈独秀对上海的武装起义不重视，中央军委没有直接参与起义的组织和领导工作。周恩来曾以一个普通战士的身份，参与了上海闸北工人纠察队武装起义。当情况突变时，他沉着冷静地分析情况，避免了轻举妄动，使闸北工人武装未受重大损失。上海工人第二次武装起义失败后，他以高度的革命热情，负责党的特别军委的工作，担负第三次武装起义的领导重任，这时，周恩来刚刚29岁。尽管当时的军事准备工作紧张而又繁重，但是在周恩来及其特别军委的领导下，起义的准备工作秘密而有计划地进行着。
总结前两次武装起义的经验教训，特别委员会深刻地认识到，武装起义最重要的准备工作就是组织和训练工人纠察队以及筹集武器。
发动武装起义的最基础的工作就是发展工人组织，教育工人群众。革命斗争的实践充分证明，上海工人阶级是武装起义的主体，赵世炎在总结前两次起义的经验时曾说：在半殖民地被压迫民族中的革命，在被帝国主义与军阀统治下的上海市民革命，没有工人的战斗，即没有市民的战斗；没有工人的革命，即没有市民的革命；没有工人的政权，即没有市民的政权。上海工人武装斗争目的，就是夺取政权，领导一切被压迫的市民，建立市民的民主主义政权。毫无疑问，迅速地组织和发展工人队伍，壮大和武装工人纠察队，是发动武装起义夺取政权的必要前提。
第二次武装起义失败后，上海区委与上海总工会在工人中继续开展工作，大力加强基层工会的建设，恢复和巩固了原有的工会组织，并且在各行各业中建立了一批新工会，把在斗争中涌现出的一大批活动分子吸收到工会中来。到1927年2月底，工会会员已增加到28.9万人，到3月中旬，工会会员又新增加了10万人。特委还提出在新的总同盟罢工中至少要有60万工人参加行动的要求。随着革命形势的发展，工人阶级的斗争情绪日益高涨，新的工会组织和工会会员迅速增加，到第三次武装起义发动时，上海100万工人中有80万人参加了罢工斗争，创造了中国工人运动中空前的历史纪录。工人纠察队是在工人运动中锻炼成长起来的一支工人骨干队伍，党的特委非常重视这支武装力量的培养和训练。为加强对工人武装的组织，上海总工会成立了工人纠察队委员会，由特别军委委员顾顺章任书记，何镜如任指挥，徐梅坤负责联络。中央特委将上海分为八个区进行起义的准备，特别军委对每个区的工人纠察队都实行了统一的编制和组织，工人集中的区设立了纠察队总指挥部，下设大队、中队和小队。工人纠察队区总指挥，由特别军委统一指派，各队指挥由受过军事训练的工人担任。这在一定程度上改变了工人武装组织分散、指挥混乱的状况，把整个工人纠察队编成了一支有统一领导和组织严密、纪律严明的新型武装力量。争取和策划海军起义，也是当时特别军委一项极为重要的军事组织工作。为此，特别军委建立了党的海军委员会，由周恩来亲自负责。海军委员会是党在敌人海军中的秘密领导机关，也是革命海军起义的组织者。海军委员会在敌人舰艇的官兵中积极开展工作，发展党员，建立党组织，团结和联络了大批思想进步的海军士兵。在此基础上，又组织了群众性的进步组织新海军社，公开进行活动，把大批海军士兵团结在共产党的周围。有的舰艇半数以上的士兵参加了新海军社，新海军社的成员又成了党组织的发展对象。这样，共产党就在敌人的海军中秘密组成了一支反帝反军阀的革命力量，给上海工人武装起义创造了极为有利的条件。