按照蒋介石的部署，黄维兵团在空军、炮兵和坦克的掩护下，轮番突击，以期冲出重围，向李延年兵团靠拢。但是，就在此时，国民党第八十五军的第一一○师师长廖运周（中共地下党员）率部起义，这使敌人精心策划的突围计划遭到沉重打击。
廖运周，1903年出生，安徽凤台人。1926年考入黄埔军校，为第五期毕业生。南昌起义后，他曾任国民党革命军二十五师的团参谋长、连长。1927年加入中国共产党，受党的指派，来到国民党军队内部做兵运工作。
抗战期间，他在国民党内部的职位步步升迁，由团长而副师长、师长。他所在的师是冯玉祥的老部队，中下层官兵中不少人倾向中国共产党。
1946年，中共中央中原局派徐仁、刘扬、刘浩等，加强该师的地下工作。廖运周将这些同志安排在师里当副官。为了迎接关键时刻率众起义，对无法争取的国民党军官，廖运周想方设法向上“推荐”使其升官，离开他所在的师。这样做的结果，不仅令那些利令智昏的国民党军官皆大欢喜，而且进一步纯洁了队伍。接着，廖运周建立了秘密电台，加强了同党组织的联系。
1947年，经党批准，廖运周所在的一一○师成立了中共地下师党委。地下党员们期待在关键时刻为党和人民作出重大的贡献。然而，当时的少数同志却存在着一些急躁情绪，认为晚干不如早干。对此，地下师党委及时请示邓小平政委，邓小平很快传来批示让他们静等有利时机。
那时，廖运周的部队像国民党其他军队一样，供应不足，有时不仅得不到给养，连军饷也发不出去。遇到这种情况国民党部队经常采取的办法是抢劫。然而，廖运周部队毕竟不是国民党反动军队，如何也下不了手。可为了掩护，廖运周也不得不这样做，指使部属抢粮抢物。不过，对抢劫，他们有一条秘密而严格的原则，抢老百姓的东西，秘密记账，过后派人一一偿还，而对地主老财的财物，照抢不误，越多越好。
蒋介石一向对非嫡系部队存有疑心，通过各种手段派去特务，有的名为整纪，其实是暗中监督。然而，在廖运周部队，特务们却没有得到任何证据，有的还向上面报告，说这是一支效忠国民党蒋介石的部队。
党组织虽然告知他们静待时机，但廖运周却时刻不忘尽可能地为党多作贡献。他们多次给解放军提供重要军事情报，使其免受损失。一次，他们将敌人偷袭的消息及时传给党组织，使敌人的计划完全落空。
淮海战役展开后，国民党决定八十五军增援徐州的第二兵团。二野领导与地下师党委不谋而合，一致认为这是一个战场起义的大好时机，起义计划秘密实施。
当时，解放军在浍河岸埋伏了一个口袋阵，静等国民党八十五军及黄维兵团上钩。显然，如果廖运周所在一一○师此时战场起义，将使敌人陷入极大的被动，导致淮海战场上的国民党全军失败。
人民解放军对黄维兵团实施包围后，迫使他们不得不突围，举行起义时机渐渐成熟。
这天夜里，廖运周来到兵团长官黄维处，当面向他请示作战任务。此时，黄维无论如何也不会想到，他面前这位国民党少将师长会是共产党员，而且是一名隐藏很深、将他这个国民党死硬派送进俘虏营的共产党员。
在黄维眼里，廖运周是一名英勇善战的国民党军将领。廖运周归属黄维兵团管辖后，一直给人留下较好的印象。关键时刻，廖运周并不像有些军官那样畏缩不前，每接到命令，总是尽其所能。果然，前来领受任务的廖运周听说黄维计划突围，果断表示愿打头阵，为党国立功。廖运周说：“这次突围非同小可，如果长官相信我廖运周，我们一一○师的官兵愿以死效忠，请把最困难的任务交给我们。”
大难当头之时，黄维听到廖运周这样一番话，一时间，对这位忠心耿耿的部下感到十分满意。
黄维高兴地说：“不愧是黄埔的同学，你要什么武器装备都给你，坦克、榴弹炮，随你要。”
临走，他嘱咐廖运周，要当机立断，有机会就前进。
事后，廖运周将这一切报告给党组织，立即得到了盼望已久的命令一一○师在黄维全军突围的当夜起义，拂晓前准时行动。
为担心时局多变，廖运周出发前两小时，再次来到黄维处。在黄维看来，这称得上“悲别”。陷入重围近于绝望的黄维心里明白，此次突围凶多吉少，很可能是壮士一去不复返。表情悲壮的黄维拿出了一瓶保存多年的白兰地酒，对廖运周说：“老同学，这瓶酒藏之久矣，多年没舍得喝，现在我敬你一杯，祝你成功。”接着，黄维向在场的其他黄埔军校同学一一敬酒。烈酒下肚，更浇愁绪。在场的人似乎都感到这也许是最后的“壮别”酒了，有的人眼里甚至闪着泪光，情景颇为“壮烈”。
此刻，大约只有廖运周心里觉得好笑，然而，表面上却出奇地严肃。廖运周向黄维回敬一怀，双脚并立，行了一个标准而庄重的军礼。
然后，转身而去，再没回头。对廖运周来说，这是他打入国民党军队内部后，与上司的最后一次交往。“壮别”之后，他此行不再是为国民党和蒋介石继续卖命，而是回归革命队伍。
1948年11月27日清晨，廖运周领导的一一○师宣布起义。起义前，廖运周与前线人民解放军通报了信号，起义部队以臂上扎白巾为标志在指定的地点集结。当部队全部进入解放军阵地后，立即将这个地域严密地封锁起来。包围国民党部队的解放军纵队司令员王近山与廖运周是老相识。以前，他们同为党的事业奋斗，但双方的岗位却完全不同，甚至不止一次地成为对手。事隔多年，共同的革命目标终于使他们走到一起来了。彼此见面，怎能不万分激动！他们相互握手、拥抱。
这边，廖运周所部与解放军会合，王近山司令请廖运周的全师领导吃饭。而另一边，黄维等人依然很有信心地等待廖运周的胜利消息。正因为如此，黄维得到廖运周起义的消息，一时间被惊呆了。
一一○师起义的当天晚上，纵队政委王维纲代表刘、邓首长来看望廖运周等全师官兵。
会上，他道出了历史真情。王维纲说，你们师的师长廖运周是中共党员，他领导你们在战场上光荣起义，为人民立了大功，人民感谢你们，不会忘记你们。
一一○师起义后，被解放军编为二野第四兵团十四军四十二师，廖运周继续当师长。
整编后，全师的不少官兵利用过去在国民党的关系，给熟人写信，导致许多国民党官兵毅然投诚，开始了更大的倒戈行动。回到解放军队伍中后，廖运周率全师参加了渡江战役，而后，进军广西、广东、云南、西藏等地，成为一支崭新的人民军队。
全国解放后，廖运周被任命为解放军炮兵学校校长，1955年成为共和国第一批少将。