刘备在新野击败曹军后，曹操大怒，亲自率大军进攻刘备，刘备抵挡不住，只得撤退。曹操不甘心，亲自统率几十万大军杀向荆州，要与刘备决战。
这时荆州太守刘表已死，刘琮接任不久，就派人向曹操献了投降书。
刘备在樊城防御曹操，荆州的外患内忧，使得他坐立不安，焦急万分。
这一天，大家正在路边休息，忽听背后杀声震天，曹军已经追赶上来。这时刘备身边仅有两千人马，只得拼命迎战，幸亏张飞及时赶到，才把刘备救出重围。
刘备手下有一员大将叫赵云，一路上奉命保护刘备的两位夫人和公子阿斗。刚才的一场混战把他和刘备的家眷冲散了。赵云心想：主公把两位夫人和孩了托付给我，如今找不到她们，我有什么脸回去见主公？于是决定就是拼上性命，也要找到刘备的家眷。
他赶上了一群逃难的百姓，打探消息。赵云焦急地大声问：“甘夫人在这儿吗？”只见人群中跌跌撞撞地走出来一位泪流满面的妇女，正是甘夫人。赵云赶快下马扶起甘夫人，询问糜夫人和公子的下落。甘夫人也不知道他们在什么地方。
这时老百姓慌乱起来，原来是一支曹军冲来了，前边的马上绑着刘备的谋士糜竺。赵云大喝一声，冲上去刺杀了曹将淳于导，曹兵丢下糜竺逃跑了。
赵云救下了糜竺，还夺得曹军的两匹马，请甘夫人他们上马。他让糜竺保护甘夫人先走，自己杀回去寻找糜夫人和小主人阿斗。他单枪匹马，在曹军中左拼右杀，终于在一口枯井旁找到了哭哭啼啼的糜夫人和公子阿斗。赵云请糜夫人抱着阿斗上马，自己步行护送。糜夫人身受重伤，嘱咐赵云保护阿斗冲出重围，不要再管她了。赵云哪里肯走，他三番五次地请夫人上马，自己步行保护，夫人不听。这时曹军追来，糜夫人扔下阿斗，一翻身跳进井里自杀了。赵云后悔不已，只好含泪掩埋了糜夫人。他怀抱阿斗，持枪上马，一连刺倒曹营十多员名将。
曹操在山顶督战，见赵云如此勇猛，也起了爱才之心，命令只许活捉，不许放箭。
赵云一路杀出重围，来到长坂桥，已是人困马乏，看见张飞正站在桥上，忙叫：“张飞快来救我。”张飞说：“你赶快过桥去，追兵由我来抵挡！”
赵云见到刘备，赶忙解开衣甲，想不到小阿斗还在美美地熟睡呢。