野心很大的魏延，从后面绕到前边，截断了蜀国大军的归路，与杨仪对阵。
杨仪胸有成竹，按丞相生前的密计行事，手指魏延笑着说：“你敢连喊三声‘谁敢杀我’吗？”
魏延根本不把杨仪看在眼里，在马上大叫“谁敢杀我”。
一声未毕，马岱遵照诸葛亮生前的嘱咐，出其不意地喝道：“我敢杀你！”随即斩了魏延。
姜维、杨仪、马岱诛伐了叛将魏延，护送诸葛亮灵柩回到成都，人们都悲痛极了。
刘后主按照诸葛亮的遗言，节俭地办丧事，追封诸葛亮为忠武侯，葬在定军山。
姜维召集众将士，决定还是从祁山兴兵伐魏，实现诸葛亮北伐中原的愿望。
守卫祁山的是魏国名将邓艾，他早已在谷口下挖通了地道，严阵以待。
等蜀军一来，邓艾指挥军士左右袭营，又从地道杀出，蜀军大乱。
姜维不慌不忙，命令将士稳住阵势，一齐射箭。魏军只得收兵回营。
姜维派人向邓艾下战书，正式交战。邓艾答应交锋。
在祁山前，姜维设下了诸葛亮用过的八阵图阵法。
邓艾也摆了个八阵图，两阵完全相同。
蜀、魏令旗互相舞动，两个八阵相迫。
同中有异，姜维变了个“长蛇卷地阵”，把邓艾的人马困住了。
幸好魏将司马望前来救援，邓艾才脱身逃出。
邓艾与司马望想暗杀姜维，两人分头行动。
姜维也派张翼、廖化领兵埋伏，自己仍布阵在祁山前。
司马望与姜维斗阵，不料蜀兵的两翼杀了上来，魏兵乱了。
邓艾杀出，却被廖化阻截住。蜀兵团团围住魏兵，奋勇搏击。
邓艾、司马望杀出重围，兵士伤亡无数，狼狈不堪，只得撤兵了。