又走了几个小时，前面的路开始变得很不平坦了，逐渐难走起来。稻草人不时就会跌倒，不过好在他永远不会受伤，多萝茜把他扶起来，让他站直了。
到了中午，他们坐在靠近一条小河的路边准备吃饭。多萝茜打开小篮子，拿出一些面包来递给稻草人，但是他婉拒了。
“我是不用吃东西的，我永远不会觉得饥饿。”他说，“我不会饥饿是一件幸运的事，我的嘴巴是用笔画出来的，如果当初制造我的人在那里割出一个洞来，我就能够吃东西了，不过这么一来，被填塞在里面的稻草就会跑出来，那就将破坏我头部的形状了。”
多萝茜立刻明白了是怎么回事，于是她点一点头，继续跟托托吃着面包。
吃完了午饭，稻草人说：“你们是从什么地方来的？”
多萝茜把关于她和托托的事情告诉了稻草人，还跟他说在堪萨斯州的每一种东西是如何的灰暗，旋风又是怎样把她刮到这个奇异的奥芝国来的。
稻草人用心听着，说：“那我就弄不明白了，你为什么愿意离开这个美丽的地方，回到那又干燥又灰暗的堪萨斯州去呢？”
“这是你没有脑子的缘故，不管我的家乡是怎样的凄凉和灰暗，可是，再没有别的地方比自己的家乡好。”多萝茜一字一句很认真地对稻草人说。
稻草人长叹了一口气，他说：“我当然不能理解，如果你的头脑里也填满了稻草，像我这样，也许你就会留在这个美丽的地方了。”
多萝茜问：“你能给我讲一个故事吗？”
稻草人为难地回答说：“我的生命太短暂了，使得我实在不知道些什么，所以我根本就不会讲故事。我还只是前天才被做成的，在此之前，世界上都发生了些什么事情，我一点儿也不知道。那天，一个农民先做好了我的头，然后他首先画了我的耳朵，所以很幸运，有了耳朵后我能听到他在说些什么。那会儿另一个芒奇金人和他站在一起，我第一次听到的事情就是这个农民说：‘你觉得这两只耳朵我画得怎么样？’另外一个回答说：‘嗯，我想它们不应该是直线的。’‘没关系的，’农民说，‘只要它们像耳朵就行了。’它们真的够像了。‘现在我开始要画眼睛了。’农民说。于是他先画我的右眼，一会儿就完成了，有了一只眼睛后我就开始看着他，并且带着极大的好奇心，看着围绕在我四周的每一件事物，这是我对于世界的第一次认识，是多么美妙的事情啊。‘哦，这是一只很美丽的眼睛，’那个芒奇金人评论着，他用心地看着农民画，‘很好，蓝色正是眼睛的颜色。’‘我想我要把另外一只眼睛画得再大一点儿，那样会比较漂亮。’农民说。当我的左眼也被画成的时候，我比以前看得更加清楚了。接下来，他画好了我的鼻子和嘴巴。但是我不能说话，因为在那时候我还不知道嘴是做什么用的。我很好奇地看着他在做我的身体，做我的手和脚，当最后把我的头装在身体上以后，就全部完成了。我感到非常骄傲，因为我几乎是一个真人了。‘这个家伙的样子应该能吓退乌鸦，’农民说，‘它看起来还真像一个人。’‘哦，它已经有人样儿了。’另外一个说。我觉得他们说得很对。农民把我带到了稻田里，用一根竹竿把我插在那儿，就像你在那里遇见我时那样。后来，那两个芒奇金人走开了，把我一个人留在了那里。我并不愿意这样孤单单地被吊着，很想跟他们一块儿走，可是我被强迫吊在竹竿上，脚不能着地。每天都有许多乌鸦和其他鸟儿们飞到稻田里来，当它们看见我以后，以为我是一个芒奇金人，马上就飞走了。这一点让我很高兴，我感受到了自己存在的价值，我觉得自己是一个十分重要的人物了。有一次，一只老乌鸦飞到我旁边，它在很仔细地注视我以后，跳上我的肩头说道：‘哼，农民居然还想用这个笨拙的稻草人来愚弄我。不论哪一只有见识的乌鸦，都能够看出你只不过是用稻草填塞的而已。’接着它又跳到我的脚下，吃着稻田里的谷粒。别的鸟儿们看见我并不能拿它怎么样，也一起飞下来啄着谷粒，所以在不到一会儿的时间，我的四周已经是黑压压的一大群乌鸦了。对于发生这件事情我感到非常苦恼，因为这毕竟说明了我不是一个优秀的稻草人。一只老乌鸦安慰我说：‘如果在你的脑壳里装了脑子，你就会像农民一样优秀，甚至比他们更优秀。因为在这个世界上，不论是一只乌鸦还是一个人，脑子是身体里唯一有价值的东西。’乌鸦们飞走了以后，我一直在想这件事，最后决心要努力获得一个脑子。我运气真好，刚想到这里你就跑过来找我了，还帮助我离开了竹竿。就像你说的那样，等我们到了翡翠城，我相信那伟大的魔法师奥芝一定会给我一个脑子。”稻草人憧憬着。
“我也希望能够这样，”多萝茜诚恳地说，“看起来你非常渴望得到它。”
“是的，我太渴望了，”稻草人回答道，“总是被别人说成是一个蠢货，是多么不愉快的感觉啊！”
多萝茜说：“嗯，那我们就走吧。”她把小篮子交给了稻草人。
现在路旁没有矮墙了，地面坑坑洼洼、高低不平，也没有耕种过的痕迹。天又快黑了，他们走进了一片大森林里。森林里的树木长得很高大，树干一个靠着一个，枝叶也互相交错着，挡住了阳光。但是这两个旅行者并没有因此停下脚步，他们一直走进森林中去。
“如果沿着这条路走，一定会走出森林的，”
稻草人说，“如果翡翠城是在路的那一端，我们必须顺着这条道路走。”多萝茜说：“是的。”
一小时以后，阳光彻底消失了，他们在黑暗中一步一拐地摸索着向前走。多萝茜什么都看不见，好在小狗托托能够在黑暗里看得很清楚；稻草人说他也能够像白天一样什么都可以看见。多萝茜就拉住稻草人的手，向前走去。
“前面不论是看见什么屋子，或者什么可以待的地方，只要能在那儿过夜的，你必须要告诉我，”多萝茜说，“因为走夜路实在太难受了。”
过了没多会儿，稻草人停住了。他说：“在我们的左手边，我看见一座用木头和树枝搭起来的小茅屋。你想去那儿吗？”
多萝茜回答：“太好了，我累极了，实在走不动了。”
稻草人领着她穿过树林，来到那座小茅屋旁，多萝茜走了进去，幸运的是在小屋的角落里找到了一张小床，床上铺满了干干的树叶。她立刻躺了下去，托托依偎在她的旁边，他们很快地睡熟了。可是稻草人永远不会感到疲倦，他站在角落里，耐心地等待着他们醒来。