教导团在东莞修整了一个星期，同时派出了一些士兵化妆对下一个目标淡水进行了侦查。至于调查的结果让蒋校长大皱眉头，淡水城的驻扎的兵力还是一个团，但这个团可不是像东莞的叛军第36团。淡水城的这个团是叛军第9团，算是叛军中的嫡系部队了。整个团高达2000人，并且装备也说的过去，整个团的重机枪有20挺之多，这跟教导一、二团基本都处于一个水平了。
因为淡水是东江地区南部的门户，所以尽管认为南部地区危险不打，但还是在这里驻扎了一个主力团。虽然仗估计很难打，但是却必须打下去，所以蒋校长命令部队再次开拔，向淡水方向进军。
2月11日，教导团和学生军的主力开拔，离开了东莞县城。不过部队离开时，在城门处却聚集了一些东莞当地的老百姓，手里都拿着一些东西准备慰问教导团的官兵。这是因为在这段时间里，教导团的各级党代表，一直在向东莞当地的老百姓宣传东征联军到底是一只什么样的队伍，跟军阀的部队有什么区别，打消了老百姓许多的误会。再加上教导团的官兵用优良的作风证明了这些话，所以在东莞当地比较受老百姓的爱戴。
在路上给击溃了一些零星的敌军后，2月14号，教导一、二团和学生军来到了淡水城郊。官兵们士气高涨，随时都能投入到进攻淡水的作战中去。只有知道内幕的一些高层知道淡水这一仗怕是不容易打下来。当日，教导团和学生军就对淡水城发动了攻击。由于这一次跟攻打东莞县城不一样，叛军的实力很强大，所以蒋校长跟几个高层商量了一下，把两个团都放在作为主攻方向的淡水城墙南门，打算一鼓作气攻下淡水城，其他几个城门就都交给了学生军。
当天中午，士兵吃过了午饭过后，下午两点，两个炮营照例对淡水城墙发动了炮击。这次跟上次不一样，炮击整整持续了半个小时才停下，也是为了有效杀伤敌军的力量，减轻两个团攻城的压力。当然，这也全赖这次苏联援助的炮弹不少的缘故。不过这一次炮击虽然持续了一个小时，但效果却远远不如上一次。其一是因为淡水的城墙比东莞的城墙更长、更厚、更高、更结实；其二是因为在炮击前叛军的第9团团长肖全就把南城墙上的两个营800名士兵和布置的12挺重机枪都撤了下去，等炮击结束后，再把重机枪拿上城墙，构筑机枪阵地。
随着冲锋的号声响起，教导一、二团的四个营1200名士兵扛着几十架云梯从城外的工事掩体内冲出。此时第九团的叛军士兵已经重新重新回到了城墙上，进入之前布置好的工事内，机枪也已经重架好。看到教导团的士兵已经快冲到城墙下了，立刻下达射击的命令。十二挺重机枪和几百支步枪一起开火，形成了一道火力网，立刻给教导团的士兵造成了巨大的伤亡。等士兵们冲到城墙下架好云梯的时候，竟然减员了90多人。两个炮兵营趁着步兵还没有冲到城墙上，又对城墙上的工事进行了一轮炮击，击毁了两架重机枪，瞬间就压制住了叛军的火力。
教导团的士兵趁着叛军火力被压制住的空档，立刻开始攀登云梯，想要攻到城墙上去。其他有重机枪的城墙段，在炮击结束后迅速反应了过来，重机枪重新开火，再次把教导团士兵的冲锋给压制了下去。但那段两架重机枪被炸毁的的城墙火力就弱了太多，在教导团士兵前仆后继的冲锋下，渐渐抵挡不住，被教导团士兵冲上了城墙。有了立足之地后，越来越多的教导团士兵上了城墙，在一番争夺后终于站稳了脚跟，并开始对城墙的其他地方发起冲锋。
第九团团长肖全在接到南城墙的求援后，把手里作为预备队的两个营800人都掉到了南城墙，叛军在得到增员后士气大涨，再次把教导团士兵给撵下了城墙。蒋校长看情况不对，立刻下令收兵，明日再战。大战结束后教导团这不统计伤亡人数后大吃一惊，不到三个小时的战斗，竟然伤亡了三百多人，其中还有好几个连排长，都是中央军校一期的学生那个。看到这些数字的蒋校长打发雷霆，把两个团的团长、营长都叫了司令部大骂了一顿。
晚上七点，司令部内，蒋校长用他那一口标准的浙江奉化口音对着下方的八个人在破口大骂:“娘希匹！这到底是怎么回事。你们两个不要找理由，我看不是淡水城的城防如何牢固，是你敬之和茂如忘了我的出征训诫了。来，你们两个人现在就背给我听，背给我听。背啊！”
最后骂累了的蒋校长，再三强调明天无论如何一定要拿下淡水城。
第二日的拂晓，教导团再次对淡水城发起了攻击。两个炮营再次对淡水南城墙进行了炮击，这一次的炮击硬生生进行了一个小时，淡水城的城墙受到了一定的破坏，被炸开了一个豁口。为了提高因为昨日进攻失败而低迷的士气，教导团组建了一支由10名军官和100名士兵组成的“奋勇队”，这支奋勇队会先于所有部队发起攻击。
在炮火的掩护下，奋勇队率先朝着城墙的豁口冲锋，其余部队紧随其后。110名官兵发扬了为革命献身的精神悍不畏死，终于是突进了城内。叛军大乱，第一团也趁此机会，冒着城墙上的重机枪散射，一举登上了城墙。和昨日不同，教导团仅仅用了一半个小时就攻入了城内。
城内的叛军见受不住了，纷纷投降。此次战斗，教导团共俘虏了一千多名叛军，缴获了步枪一千余支，机枪时机挺， 子弹数万，可谓大获全胜。
最关键的是经过此次硬仗，教导团的战斗力得到了巨大的提升。有了两场实战经验之后，官兵可谓是脱胎换骨。
由于淡水城被攻破，导致了东江地区的门户大开，教导团就可以长驱直入。陈性军阀得知这个消息后暴跳如雷，连忙驻扎在命令东莞、淡水北部惠州城的洪兆麟所部2万余人前来增援。这也是因为杨希闵等人的桂军、滇军在左路中路按兵不动，并且跟陈性军阀相勾结的缘故，所以这两万人才能放心的前来淡水。
不过此时张民达的粤军第二师和第七旅早就按照战前制定的计划，早久在洪兆麟进军的必经之地——淡水北部的山区中构筑了工事，等候着洪兆麟甩兵前来。
又一场大战即将打响。