东汉末年，曹操将北方基本平定后，便想统一中国。南方的主要对手有两个：一个是荆州牧刘表，一个是江东的孙权。
官渡大战时，刘表趁机夺取了长沙（今湖南一带）等地，实力大增。官渡大战后，刘备投奔了刘表，刘表让他驻守在樊城（今湖北襄阳北），作为抵御曹操的屏障。
刘备虽有夺取天下的雄心，但是兵少将寡，一直寄人篱下。投奔刘表后，他不断网罗人才，扩大力量。他曾三顾茅庐，请出了诸葛亮辅佐他。
公元208年夏，曹操领兵南下攻打刘表。事有凑巧，就在这紧要关头，刘表患病去世。刘表的长子刘琦生怕继母加害于他，早已离开了州治襄阳，出任江夏太守。刘表的幼子刘琮继承了刘表的位子。
曹军到达新野（今河南新野），刘琮吓得不知所措，一些官员劝刘琮归降曹操，刘琮便瞒着刘备给曹操送去了降书。直到曹军抵达宛城（今湖北荆门南），刘备才知道刘琮早已投降。刘备急忙召集部属商量对策，有人劝刘备趁机夺取荆州，刘备为显示仁义，收买人心，不肯这样做。他到刘表的坟头大哭一场，然后领兵向南逃去。
由于有许多百姓随同刘备的军队南逃，军民混杂，行动迟缓。刘备派关羽率领一万水军，由水路先退往江陵（今湖北潜江西），约定双方在江陵会师。
江陵是荆州的军事要地，储有刘表的大量军用物资，曹操抢先占领了江陵，亲自率领5000精锐骑兵追赶刘备。曹军一天一夜急驰300多里，在长坂坡（今湖北当阳东北）追上了刘备。刘备这支军民混杂的队伍，哪里经得起曹操骑兵的冲击，顷刻之间，刘备军被打得七零八落，多亏张飞、赵云浴血奋战，刘备一行才得逃脱。刘备抛弃了所有辎重，改向汉水方向撤退。到了汉水边，恰巧与关羽率领的水军相遇。渡过汉水以后，又遇上了领兵来救的刘琦。大家合兵一处，向夏口（今湖北汉口）奔去。
占据江东的孙权听说刘表已死，召集部众议事。鲁肃认为荆州极为重要，是块能奠定帝王基业的宝地，眼下刘表的两个儿子不和，刘表也从来没有重用过刘备，如果刘备和刘表的儿子同心同德，就应和他们和睦相处，要是他们离心离德，就该另打主意。鲁肃请求让他到荆州看一看情况，孙权同意他去一趟荆州。
鲁肃赶到江陵境界，刘琮已向曹操投降，他便直接追赶刘备，在当阳长坂与刘备相遇。鲁肃和他共商大事，建议刘备跟孙权联兵。刘备采纳了鲁肃的建议，将自己的军队进驻樊口（今湖北鄂城西北）。
曹操攻入荆州，收得荆州七八万降兵，好不踌躇满志。他决心击败孙权，荡平江东，于是亲自率领30多万大军，号称80万，浩浩荡荡沿江东下。
在这紧急关口，诸葛亮主动要求随同鲁肃前往柴桑（今江西九江西南），面见孙权分析利害，商量共同抵御曹军的大计。刘备正愁势单力薄，同意了诸葛亮的要求。
诸葛亮会见孙权时说：“现在曹操平定了北方，又夺取了荆州，兵力强盛，声势浩大。如果您有力量与曹操对抗，就早日同他断绝关系，如果无力对抗，不如早点儿投降。”
孙权听了很不高兴，反问诸葛亮：“如今刘备已被曹操打得逃离了荆州，为什么不投降？”
诸葛亮继续激他道：“汉初的田横不过是个壮士，尚且不肯投降受辱；刘备是汉室的后代，怎能向曹贼投降？”
孙权激动地站了起来，朗声说道：“我不能把江东的大片土地和十万甲兵，拱手送给曹操。希望刘备跟我联兵，共同抵御曹操的大军。”不过，孙权仍有顾虑，他问诸葛亮：“刘备刚被曹军击败，哪有力量抗击曹军？”
诸葛亮告诉他：刘备虽被击败，但失散的官兵已经归队，加上关羽的水军精兵还有一万人，还有刘琦统率的江夏军，总数也不下一万。他又给孙权分析道：北方官兵不惯水战，投降的荆州兵不会给曹操卖命，如果两家联兵作战，一定能击败曹军。成败的关键，就在今天的决策。孙权听了十分高兴，连忙去和他的部属商量。
这时候，曹操写给孙权的信送到。信上写道：“我奉天子之命讨伐逆贼，现率军80万要和将军会一会。”孙权把曹操的信给部属们看，许多人惊恐不安，一些大臣举出许多理由劝孙权投降，唯有鲁肃闭口不言。孙权上厕所时，鲁肃追了上去陈述利害，要孙权坚定信心，不要听信投降派的话，并请孙权将驻守在番阳（今江西鄱阳）的周瑜召回，共商抗曹大计。
周瑜来到后，在集议的会上力排众议，力主抗曹。他又向孙权分析了形势，自愿领兵进驻夏口，抵御曹军的进犯。孙权听了深受鼓舞，拔出佩剑砍向面前的奏案，说：“今后谁再敢说投降，他的结果就像这奏案一样。”
当天夜里，周瑜又去见孙权，坚定孙权抗敌的信心。孙权已经调集了3万人马，让周瑜和鲁肃、程普先行，并继续调集人马，作为周瑜的后援。
再说刘备领兵驻扎在樊口，每天派出士兵巡逻，在江边眺望孙权的军队来了没有。这一天，巡逻的士兵看到孙权军的船队从远处驶来，不由得欢呼起来。刘备连忙乘船去见周瑜，见周瑜治军十分严谨，心里暗暗钦佩。
周瑜率军继续前进，在赤壁与曹军相遇。当时曹操军中发生瘟疫，兵士的战斗力不强，初次交锋，曹军失利，退回江北。周瑜领兵在长江南岸驻扎，与曹军大营隔江相对。
曹军的主力来自北方，不善水战，曹操听从了谋士的建议，将战船首尾相连，人马在船上行走，如履平地。周瑜部将黄盖看出了曹军的弱点，立即求见周瑜，两人密谈了一番，定下了“苦肉计”。
第二天，黄盖假装不服军令，被周瑜痛打，黄盖写了封投降信，派人送到曹操那里。曹操看了来信欣喜若狂，准备接应黄盖投降。有人提醒曹操内中可能有诈，可是曹操根本听不进。
到了约定的投降那天的黄昏时分，江面上东南风正急。黄盖早已选好了二十艘大船，船上装满浇了油的木柴，外面用篷布遮好，再在上面插了些旗帜。他又准备了几只轻快小船，系在大船船尾，留待放火后使用。
这时候，东南风越吹越紧。装满柴禾的大船行至江心，黄盖下令张帆，帆一升起，战船飞一般向前疾驶。离开曹军船队还有二里多远时，黄盖下令点火，火起后，战船上的人跳上快船，看着张起巨帆的战船像一条条火龙一样向曹军船队冲去。
曹军的船队全用铁索连在一起，想躲躲不开，想逃逃不掉，眼睁睁地看着二十条火龙冲到面前。霎时间，烈火熊熊，浓烟滚滚，曹军战船一艘连一艘地烧了起来。船上的官兵连忙往江里跳，许多人被滔滔江水淹死。曹军正慌乱间，周瑜领兵杀到，曹操的水军顷刻间被消灭干净。
江面上火势不断蔓延，曹军设在江岸上的营寨也被烧着，只见火光冲天，整个曹营变成一片火海。曹操见势不妙，在部将掩护下匆匆逃走。来到华容小道，道路泥泞难以通行，曹操命老弱残兵背草铺在路上，骑兵才得通过。老弱残兵被战马践踏，大多死亡。
刘备、周瑜水陆并进，将曹军一直赶到南郡（今湖北江陵）。曹军又饿又病，只得留下曹仁、徐晃镇守江陵，乐进镇守襄阳，自己领兵返回北方。
经赤壁一战，曹军元气大伤，统一中国的计划化为泡影。孙、刘联军彻底击溃了曹军，刘备乘机占领了荆州等地，三国鼎立的局面初步形成。