（一）百万大军“围剿”
1933年4月，蒋介石在南昌、临川等地召集他的将领们训话，总结前几次“围剿”失败的所谓“教训”。5月，在南昌成立全权处理赣、粤、闽、湘、鄂五省军政事宜的军事委员会委员长行营，蒋介石坐镇南昌指挥。蒋介石强调，第五次“围剿”的方针是“三分军事，七分政治”，“使政治与军事相辅而行”。政治上，在根据地周围实行保甲制度和“连坐法”；经济上，对根据地实行严密封锁；军事上，采用持久战和“堡垒主义”的战略，步步为营，处处设碉堡，节节进逼，压缩根据地，最后寻求同红军主力决战。为了准备这次大规模的“围剿”，国民党政府不仅聘请了一大批德国军事专家担任顾问，而且在国内大量发行公债，筹措战争经费，还用英、美等国家的贷款购买军火，增加军队的新式武器。尽管当时日本侵略军已经攻占了山海关和热河全省，长城一带正在进行激烈战斗，但是，蒋介石仍扬言，日本对中国的侵略只是“皮肤小疾，共产党和红军的存在才是‘心腹大患’”。他强调要以“清内匪为唯一要务，如果不是这样，那就是本末倒置，先后倒置”。因此，要把所有的能力，所有的工作，统统集中于一点，从事“剿灭赤匪”，才是我们的任务和出路。他制定“剿匪”临时施政要纲13项，在革命根据地周围实行保甲制和“连坐法”，加强特务活动，并对苏区实行严密的经济封锁。在军事上，改变原来“长驱直入，分进合击”的作战方式，代之以在苏区周围构筑纵横交错的碉堡封锁线，企图步步为营，处处设碉，层层巩固，节节进逼，压缩苏区根据地，最后寻求同红军主力决战。
1933年7月至9月，蒋介石在庐山举办三期军官训练团，聘请赛克特为首的德国军事顾问团和美国、意大利的军事教官，教授堡垒战、山地战和搜索战等新战法，受训人员达7500多人。蒋介石还对上前线的军官们赐赠短剑，鼓动他们“不成功，则成仁”。
经过上述各项准备之后，9月下旬，蒋介石调集100万军队、200架飞机，开始向根据地发动第五次“围剿”。其中，蒋介石以50万兵力，分北、南、东、西四路，进攻中央根据地。北路军担任主攻任务，顾祝同任总司令，蒋鼎文任前敌总指挥，辖33个师又3个旅。
当时，红军有8万多人。如果能够正确估计形势，利用有利条件，针对敌人的所谓新战法，灵活运用前几次反“围剿”的成功经验，采取积极防御的方针，集中优势兵力，在运动战中各个歼灭敌人，完全有可能打破敌人的这次“围剿”。可是，在敌人大兵压境的严峻形势下，中共党内“左”倾冒险主义错误，发展到了更加严重的程度。1933年初，以博古为首的临时中央由上海迁到中央苏区首府所在地瑞金，开始在苏区进一步推行“左”的政策。他们打着“进攻路线”的旗号，开展所谓“罗明逃跑退却路线”的斗争。5月8日，中央人民委员会第四十一次常委会决定，将中革军委由前方移至瑞金，在前方另组织中国工农红军总司令部兼第一方面军司令部。任命朱德为中国工农红军总司令兼第一方面军总司令，周恩来为中国工农红军总政治委员兼第一方面军总政治委员。增加博古、项英为中革军委委员。同时规定，中革军委主席朱德在前方指挥作战时，由项英代理主席。这种安排，使博古、项英实际上主持了中革军委的工作，由他们在瑞金指挥前线红军作战。
5月17日，周恩来、朱德发布通令，传达了上述决定。他们还提出，中央苏区除东南阵地各军、西南阵地各军、各军区及独立军、师、团和其他苏区军区及二、四方面军等归中革军委指挥外，红一方面军所属各兵团及北面战地各指挥机关各部队归红一方面军指挥。这就是说，项英代理中革军委主席后，周恩来、朱德在前方只能指挥红一方面军和北部战线各军区，并且还要听从中革军委的命令，服从中央局的领导。
1933年6月，博古、项英不顾蒋介石正在准备发动对中央根据地新的“围剿”这一严峻事实，按照远在上海的共产国际军事总顾问弗雷德的意见，提出“红军分离作战”的方针，企图在两个战略方向上同时打击敌人并取得胜利，以实现“革命在一省或数省的首先胜利”。对此，周恩来、朱德提出了不同的看法。他们认为，红一方面军主力红一、红三军团目前绝对不应分开。但是，博古、项英根本听不进这样的意见，以中央局和中革军委的名义再三重申，要实行“两个拳头打人”。根据这个方针，8月中旬，红一方面军分成东方军和中央军两路。以红三军团为主力的东方军冒着盛夏酷暑，远征福建西北，而且连续作战。以红一军团为主力的中央军在根据地以北抚河与赣江之间活动。
红军主力分开作战3个月后，虽然取得了一些胜利，但是，红军本身的战斗力受到了相当大的削弱，未能阻止敌人完成它的碉堡封锁线，因而丧失了进行反“围剿”准备的时间。当国民党军队发起大规模进攻时，红军陷于仓促应战的被动地位。
9月下旬，国民党北路军集中4个师的兵力，攻占了中央苏区东北部重镇黎川。红军第五次反“围剿”战争也由此拉开序幕。
（二）红军里的洋顾问
也就在这个时候，共产国际军事顾问李德，从上海来到瑞金。李德，生于1900年，原名奥托？布劳恩，德国共产党员。第一次世界大战期间上过前线，参加了1919年创建苏维埃巴伐利亚共和国的街垒战，1928年进苏联陆军大学（伏龙芝军事学院）学习，1932年春毕业后即被派往中国。1933年9月下旬李德到达中央根据地，1938年8月从陕北回到莫斯科。他是外国人，并不了解中国的情况，只会照搬苏联红军正规战的经验，这就很难打胜仗。而博古既不懂军事，又抓住红军最高指挥权不放，在军事上，只得处处依靠和信任李德。他们实际上成了第五次反“围剿”的最高军事指挥者。
黎川失守后，博古、李德十分震惊，连忙命令红军北上迎击敌人。红军这时在洵口与敌人遭遇，打了一场胜仗，结果，博古、李德开始飘飘然起来。为了收复黎川，李德制订了硝石、资溪桥作战计划，以中革军委的名义致电朱德、周恩来，命令红军兼程北上，进攻敌人防守坚固的硝石、资溪桥及黎川等地，还强调说：请你们注意，对于命令的执行，不容任何迟疑或更改。
考虑到硝石有敌人的重兵把守，而且，在它的四周，南城、南丰和黎川之间各有敌人3个师防守，红军不可贸然攻打硝石。于是，周恩来致电项英并转中央局，指出：目前敌人既然抢先于我，东方、中央两军主力必须首先靠拢，并派有力支队加紧向赣敌两翼活动，迷惑与分散敌人，以便主力决战。可是，中革军委断然拒绝了这个合理的建议，并且回电说：无论在什么情况下，中央军不得渡过抚河，以后你们必须根据军委的企图行事。
如此一来，彭德怀率领的东方军主力只得深入到敌人的碉堡群中去攻打硝石。结果，红军连攻5日不克，被迫撤出战斗。接着，他们又按照李德的计划去攻打敌人设有巩固阵地的资溪桥、潭头市，连攻4日未能奏效。11月初，中革军委又命令红三军团和组建不久的红七军团远离根据地，深入敌人后方战略要地抚州一带活动，以借此调动金溪和南城、南丰的国民党军队给以打击。结果，既没有夺取浒湾、八角亭，也没有调动敌人，反而使红军遭受重大伤亡，再次被迫撤出战斗。此后，红三、红五、红七军团转战于抚州、金溪、黎川等地的敌人主力和堡垒之中，完全陷入被动地位。另外，在抚河以东的中央军红一、红九军团也奉命北上策应东方军，结果被国民党军队以10个师的优势兵力围截，遭受重大伤亡，被迫向苏区腹地转移。
红军在北线进攻中遭受的几次挫折，是李德“左”倾冒险主义军事方针造成的，但是，博古、项英、李德却把责任完全推给红一方面军领导人。11月20日，项英以中革军委名义发出《关于10月中战役问题致师以上首长及司令部的一封信》，指责红一方面军首长，也就是朱德和周恩来没有了解军委的意旨，贯彻被“动摇”了。他们还在信中规定：必须服从中革军委的“一切命令”，要“协调一致”。当时，周恩来、朱德以大局为重，一方面继续向中央和军委汇报前方的情况，并提出建议，另一方面不得不执行上级的指示，只是在实际运用时尽量减少因错误决策而造成的损失。关于这种情况，朱德对身边的参谋人员说：李德顾问来了以后，住在瑞金，不下去调查，靠着地图、电报指挥前方的战斗，而我们在前方最了解情况的人，反而不能指挥，这就有问题嘛。实际情况正是如此，李德到瑞金之后，不对前方的作战情况进行实地考察，而是尽可能躲在自己的房间里不出来。在李德来瑞金之前，博古让人为他单独修建了一座房子，位于沙洲坝，距中革军委、总政治部、党中央机关都不远，人们戏称它为“独立房子”。曾经担任李德翻译的伍修权回忆说：李德推行的完全是一套军事教条主义，他根本不懂得中国的情况，也不认真分析战争的实际情况，只凭他在苏联陆军大学学到的军事课本上的东西，照搬到中国来，搬到苏区。他以独断专行取代了军委的集体领导，更是抛弃了红军多年来取得的成功经验。
11月中旬，李德终于从他的房子里走了出来，同博古一起来到建宁红军总司令部。但是，他们去的目的，并不是实际了解情况。据李德本人说，他的意见是，前敌指挥部应该受革命军事委员会的领导，执行革命军事委员会的决议和命令。这只能说明，李德还想掌握直接指挥红军的权力。他甚至提出：建宁和广昌是战略要地，必须坚决守住，因此，应该在广昌地区构筑工事，以便阻止敌人向我苏区的心脏地区进攻。
那么，对这位不懂中国情况而只会照着课本打仗的洋顾问，朱德是怎么看待的呢？起初，他对这位洋顾问还是很尊重的，尽力想用红军曾经取得胜利的成功经验来影响和说服李德。对此，伍修权回忆说：朱德开始还是很尊重李德的，经常到李德那里，向他讲红军四次反“围剿”
取得胜利的经验，红军作战的传统，还告诉李德，红军在第五次反“围剿”中不能打阵地战，也不能处处设防。可是，李德就是不肯接受，正因为如此，朱德后来也就很少到李德那里去了。
李德又是怎么看待朱德的呢？据他说，朱德常常来看他，他们还一起到前线去了两三次。在同李德的谈话中，朱德想说服李德接受毛泽东的观点，他经常讲述红军的发展和几次战役的情况，显然是想用过去的经验启发人们在第五次反“围剿”的条件下找到切实可行的解决办法。朱德同李德不仅在军事指挥方面存在分歧，而且在扩充红军方面，两人的意见也不一致。在第五次反“围剿”期间，红军整顿队伍的不足之处，没有把新兵补充到老兵里去。红一、红三、红五军团战斗力都很强，但是，没有得到很好的补充。在这个问题上，李德是有责任的。他有一种看法，老的军队习气不好，不能使用，这是不顾红军实际的看法。其实，红军都是新的军队，是在苏区才产生出来的。李德不顾这些情况，只关注搞他的所谓“新军队”。虽然拉起几个新的师，但吃穿都非常困难。这些新军队虽然很勇敢，敢于打仗，可是，每次牺牲人数都非常多。李德也不把他们编进老军队中去，一个军团一个师哪怕打得只剩下一两千人，他都不管。
红军在北边作战屡遭挫折之后，博古、李德从起初的军事冒险主义转为军事保守主义。他们采取消极防御的作战方针和所谓“短促突击”的战术，要求装备远不如国民党军队的红军同拥有新式武器的敌人打正规战、阵地战和堡垒战，同敌人拼消耗。
（三）福建事变
就在这个时候，福建事变发生了。当时，参加“围剿”的第十九路军在同红军的作战中屡遭挫折，他们意识到继续“剿共”没有出路，于是决心联合国民党内的反蒋势力李济深、陈铭枢和国民党临时行动委员会的黄琪翔，发动了福建事变，主张反蒋抗日。
事变发生前，也就是8月份，第十九路军曾秘密派代表同正在福建作战的红军东方军领导人彭德怀接洽停战和联合抗日反蒋事宜。周恩来、朱德对这件事非常重视，建议中央接受第十九路军的谈判。毛泽东、朱德还在瑞金会见了前来谈判的第十九路军代表，赞同红军和十九路军在抗日反蒋问题上的合作。10月26日，双方代表签订了《反日反蒋初步协定》。11月22日，中华共和国人民革命政府在福州成立后，双方又签订了《闽西边界及交通条约》，相互停止军事行动，确定边界，并且恢复交通贸易。此后，福建将大量的食盐、布匹、药品和军械运往根据地，实际上解除了对根据地的经济封锁。
福建事变发生后，蒋介石改变了原来的军事部署，从“围剿”中央根据地的北路军和京沪线上抽调11个师的兵力去“讨伐”福建政府。当时，国民党第三十六师正在江西抚州集训，也奉命参加了“讨伐”福建人民政府。蒋介石从福建抽调的军队还包括第三、第九、第十和第八十三师等。