契约理论的探讨首先始于完全契约。自20世纪70年代以来，信息不对称下的完全契约问题研究一度成为经济学研究的核心，并涌现了大量有关契约研究的文献。尤其是80年代以来，不完全契约理论则以Grossman和Hart（1986）开创性的文献为开端，以产权理论为代表（因此，不完全契约与完全契约的比较，大多数文献都集中在产权理论和委托—代理理论的比较当中），进一步扩展为企业内部权利理论和企业治理结构研究（杨其静，2002；Tirole，1999）。不完全契约理论还被用来分析信贷市场、长期和短期契约以及公共企业等问题（汪晓宇等，2003）。不完全契约理论和完全契约理论（以委托—代理理论为代表）共同构成了契约理论的主体。前面已经介绍了代理理论，下面介绍不完全契约理论。
一、不完全契约理论的提出及意义
在完全契约关系下，交易主体基本上可以通过签订契约（无成本），以描述所有可能影响到他们之间合同关系的未来或然事件（Foss和Foss，2000）。此时，由于交易主体有限理性、资产专用性以及个体机会主义行为倾向，加上无法观察到对方的行为而难以实施监督（监督成本最大化），将激发与完全契约相联系的签约前的逆向选择风险和签约后的道德风险（Williamson，1985），交易主体之间无法达到最优。但不管如何，在既定的约束条件下，他们总是能够得到一个相对偏好的结果，并且因此合作成功。在界定了以上完全契约的本质之后，有关研究开始集中于研究契约对局部均衡市场或者一般均衡的影响。同时，不断深化的分析工具也影响了价格安排、合同设计和规制机制（完全契约研究的核心问题就是如何利用制度、安排和合同实现最优）。
相比之下，不完全契约关系下，未来不可预期的或有事件则因为种种原因（如有限理性、制度和不确定性）而无法由契约界定（契约化成本无穷大）。这种发生在事后能够被双方观察（监督成本为零）但无法被第三方（如法院）证实的或有事件，将影响交易主体事先的专用投资。交易不可契约化可能带来事后“敲竹杠”以及相应的再谈判过程和利益分配问题；同时，由于预期到事后的问题，交易双方事先的选择会导致一定程度的专业投资不足。为了最大化不完全契约关系下的交易效率（尽管无法达到帕累托最优），产权安排或者更确切地说是剩余控制权直接而有效（Foss和Foss，2000）。剩余控制权的选择取决于多种要素特征，包括专业资产特征、专业资产对于交易主体的重要程度（Grossman和Hart，1986）、谁应该对激励负最大的责任等。
看似完全互补的两个概念，完全契约和不完全契约理论之间也存在一定程度的交叉和融合。期权契约就是其中的一个重要桥梁。契约期权的价值在于未来可以预期，但是无法经由第三方证明的事件所可能造成的收益用期权的形式卖给特定交易方（Noldeke和Schmidt，1995）。这样，不完全契约问题转回到传统的完全契约问题。然而，期权契约的使用仅仅能够解决不完全契约问题的一部分。对于具有不确定性的或然事件，甚至无法预期的意外事件而言，期权契约无能为力；更何况，既然细化到所有环节的契约制定成本非常高，那么包含一切未来或然事件的期权契约的成本也将非常高。
其实，大多数交易都不是单纯具备不完全契约特征，或是完全契约特征，而是双重组合。这意味着，不同利益主体之间的交易既需要设计良好的合同，也需要根据未来实际情况进行再谈判和产权设计。Baker（2002）的关系契约模型，集中研究了不可观察（道德风险）和结果可以观察但是却无法证实（不可契约化）的行为，虽然其目标并非融合不完全契约和完全契约理论。而Chen（2000）在考虑了人们对诚实的倾向性之后，将完全和不完全契约内化在一个模型当中，并认为：“甚至当完全契约可以实现，交易方也可能选择不完全契约”，“不完全契约有利于提高社会总剩余”，以及“社会总体诚信有利于提高交易绩效”。当然，为了研究便利，大多数契约理论仍然分别集中研究委托—代理问题，或者不完全契约的产权问题。非完全契约理论具有重要的理论和现实意义。
1.理论意义
非完全契约理论的意义首先在于它改变了企业契约理论的思维范式。在非完全契约理论出现以前，对契约的研究均采用完全契约理论的分析框架，即作完全理性、信息对称、风险规避等的假设，从完全契约这个概念所假设的条件出发，分析其与现实条件不一致的地方，通过建立非完全契约模型设计不同的机制，试图解决新古典契约理论所解决不了的现实问题。然而，其思维范式并未改变，因此，基于完全契约分析框架上的研究方法并不适应现实的情况，解决不了实际问题。而基于非完全契约理论框架的研究方法从现实条件的非完全性假设出发，通过建立与现实条件相适应的非完全契约模型研究实际问题。
（1）非完全契约理论与新制度经济学理论是互补与相互包容的关系。非完全契约理论着眼于在给定已有的制度安排条件下，实现契约的各种类型，新制度经济学提出一条逻辑的理论框架内生化制度安排和治理结构的形成。
新制度经济学理论过分看重企业的契约关系，而对企业内部的技术进步、生产费用、分工合作等问题重视得不够。新制度经济学理论认为，只要企业中的契约是完全的，或能够建立起一个很完全的契约，或把契约中的剩余索取权与剩余控制权界定清楚和合理，那么企业所有的问题就都迎刃而解。非完全契约理论认为，企业的契约关系是非完全的，并不是企业所有的问题都能完美地解决，现代企业是一个非常复杂的综合体。
从目前非完全契约理论和新制度经济学理论对剩余控制权的研究来看，其研究框架还是局限在一次性静态博弈的研究框架中；另外，该理论更多重视的是非人力资本，而对企业中人力资本的作用有所忽视。两个理论在解释古典企业时解释性较强，而对资产和管理结构复杂的现代企业和后现代企业的解释力明显偏弱，非完全契约理论的发展可以促进新制度经济学理论的发展。
（2）非完全契约理论与委托—代理理论是相互促进的关系。产权与剩余控制权是由于现实中遇到的委托—代理问题的机会主义行为而联系在一起的。通过事前的契约无法预见所有的不确定性状态，机会主义行为对投资水平的威胁，即低水平投资，而把产权与剩余控制权联系在一起可以降低机会主义行为，在理论上促进委托—代理理论的发展。而这种研究方法正是非完全契约理论的分析框架。非完全契约理论在非完全性的假设条件下来研究委托—代理的激励问题，因而，在理论上将对委托—代理理论的发展起到推动作用。
（3）非完全契约理论与交易成本理论是相互促进的关系。非完全契约理论与交易成本理论对契约的理解方法不同，非完全契约理论强调契约的激励作用，而交易成本理论强调契约的适应性作用。非完全契约理论与交易成本理论都考虑到契约的非完全性，非完全性来源于有限理性、关键变量的不可证实性以及机会主义行为，将有限理性形式化是困难的，而将契约的非完全性归结为许多变量的不可证实性是相对容易的。非完全契约理论试图通过一个与财产权配置相关的剩余控制权概念将交易成本理论中所展示的“敲竹杠”问题形式化。因此，非完全契约理论的发展将进一步促进成本理论的发展。
2.现实意义
非完全契约理论对现代企业的实践具有指导意义。另外，制度变迁、社会发展、国家制度、政策、市场与企业、行业（金融、保险、信用、法律）等各个领域的应用，都具有指导意义。如企业边界的扩大或缩小、企业规模的扩张与收缩、专用性资产与剩余索取权的获得、非人力资本与人力资本的相对重要性等（王国顺，2006）。
二、非完全契约的产生原因及研究综述
1.产生原因
关于非完全契约的产生原因，仍是契约理论研究的前沿领域。国内外许多经济学家从不同角度作出了解释。
西蒙（Simon，1995）认为，如果我们所选择的对象不是一个有限集合，并设想会产生多种不同方案，或者假设不知道结果的概率分布，而只将这些情况的估计程序引入分析，或者寻找那些不确定性的策略。即人的理性是有限的，对外在环境的不确定性是无法完全预期的。
哈特（Hart，1995）认为，非完全契约的存在主要有三个原因：在一个复杂的世界里，人们不可能想得很远并能估计到各种偶然性发生；即使人们能够估计到偶然性，但当事人仍难以签署一份完全契约，因为对于偶然性很难用一种共同的语言描述；即使契约双方能够预计并讨论将来事宜，他们亦很难签订一份这样的契约，因为对于签署契约的外部权威（例如法院）很难知道交易双方签订条款的各种背景，外部权威很难理解契约的内容而履行其职责。由此，非完全契约意味着契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状况，以及每种状况下契约双方的权力和职责。
F。 Allen总结了前人的研究成果后认为，产生非完全契约的原因主要有五个：①契约条款语言的不易界定造成了契约的非完全；②契约签订各方疏忽某些问题而导致的契约非完全；③解决某一特定事项的成本超过收益而导致的非完全性；④不对称信息的存在；⑤只要市场至少有一方是异质的、不同成分的，且存在足够数量的偏好合作类型，则契约就会非完全。
克莱因（Klein，1980）认为，契约的非完全性有两个主要原因：一是不确定性意味着存在大量可能的偶然性因素，且要预先了解和明确这些可能反应的费用非常高；二是履行具体的契约费用很高。
哈特和摩尔（Hart和Moore，1988）认为，契约非完全的根本原因是相关变量的第三方不可证实性，即所谓的“可观察但不可证实”，而不是那种难以被形式化的当事人有限理性假设。因此，与传统的缔约人有限理性造成的契约非完全的论述相比，契约第三方的有限理性同样影响了非完全契约的产生。
现代契约理论思想受到新古典契约理论的影响。现代企业的契约观已经逐渐得到了经济理论界的认同。然而，说企业是一种“契约”关系只是揭示了企业与市场的共性，而并没有给出企业的特性。对于企业与市场的区别，张五常（1983）认为，企业是要素交易的契约，市场是产品交易的契约，因而“企业替代市场实际上是要素市场替代产品市场”。他强调的是契约内容，但是就契约本身而言，我们不难发现，企业与市场的区别主要在于契约的完全性程度不同。尽管绝对完备的企业几乎没有，但相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种非完全的契约，在这种情况下，关于契约理论基础的探讨逐渐显现。目前来说，现代契约理论的基础是基于新古典经济理论的完全契约，针对完全契约的不足，虽然理论家进一步提出了“关系专用型契约”，然而这种关系具体有何特征，如何分析这种关系型契约，却有理论上的缺陷。所以，现代契约理论首先需要阐明关系型契约与完全契约的区别，而这具体表现为非完全契约的出现。车和豪斯（1999）的理论揭示了非完全契约的基础问题，即可以观察但不可被第三方所证实的假设仍然是非完全契约的基础；西格尔（1999）认为契约环境的复杂性是契约非完全的原因（帅萍，2005）。
2.研究综述
非完全契约理论最早由麦克里尔提出。他在1967～1974年的7年当中，曾着力研究关系性契约。在1974年的《南加利福尼亚法学评论》上发表的《契约的几个未来发展》和1980年的《新社会契约论：现代契约关系的一个调查》专著问世之后，麦克里尔的非完全契约理论就在法学界和经济学界，特别是企业理论界当中产生了广泛的影响。在1985年发表在《制度与理论经济学杂志》上的《关系性契约的反响》，奠定了非完全契约理论产生的基础。几乎同时，格罗斯曼和哈特（Grossman＆Hart，1986）在《政治经济学杂志》上也发表了《所有权的成本和收益：纵向一体化和横向一体化的理论》，提出了非完全契约理论，才更为具体地论述了企业契约的性质。随后，哈特和摩尔在1988年发表了经典文献《非完全契约与重新谈判》。接着，哈特和摩尔于1990年和1999年分别发表了经典文献《财产权与企业的性质》和《非完全契约的基础》。马斯金和泰若勒（Maskin＆Tirole，1999a）于1999年发表了《无法预测的或然性与非完全契约》。车和豪斯（Che＆Hausch，1999）于1999年发表了《合作投资与非完全契约的价值》。另外，西格尔（1999）在1999年也发表了一篇题为《复杂性与重新谈判》的论文。阿洪等（Aghion， Dewatripont＆Rey，1994）发表了《不可证实信息下的重谈机制设计》一文。这些经典文献从不同方面丰富和发展了非完全契约理论。
三、非完全契约理论的应用
非完全契约理论的应用领域可以分为宏观、中观和微观三个层次。
1.在宏观领域的应用——制度变迁和宏观政策
非完全契约理论应用于新制度经济学中，用于制度变迁的研究，但是，根据具体的情况，非完全性的来源不尽相同。在非完全契约理论中，非完全性主要根源于特定的有限理性，并且更强调契约外的外生强制执行。在新制度经济学中，非完全性主要根源于不同经济体系下的每个人的有限理性和不确定性，而不仅仅是仲裁人的有限理性。非完全契约理论着眼于在给定已经有的制度安排条件下实现契约的各种类型。
制度变迁产权与产权确定性和契约执行效率密切相关，而产权的界定和契约履行的机制及效率一般来说却是基于非完全契约理论的框架之下的，因为现实问题中所遇见的契约绝大部分都是非完全契约。
对经济增长与制度变迁的研究始终是新制度经济学中一个非常活跃的领域，而且在理论上已形成了一个基本共识：经济发展状况严重依赖于对产权保护等正式制度的质量。基弗和雪莉（Keefer＆Shirley）为我们展示了一些经济学家在这方面所做的卓有成效的工作。他们用“国际风险指标”来反映产权确定性和契约执行效率，用（M2-M1）/M2来反映一国所有契约能否执行的水平，并通过数理分析显示出一个经济增长或投资与这些指标显著正相关。他们得出了一个结论：制度质量高、宏观经济政策差的国家比制度质量差、宏观政策好的国家增长速度快一倍。此外，他们还发现：非正式制度对经济的支持有很大的局限性，而且正式制度很可能是强有力的非正式制度的基础。总之，这些经验研究都表明，国家制度在经济发展中具有举足轻重的作用，因为正式制度对产权和契约保护是经济发展的关键。
2.在中观领域的应用——市场、企业和公司治理
（1）市场、企业。根据科斯关于企业性质的研究，一个企业的规模取决于企业内部的交易费用与市场的交易费用的比较。当企业内部的交易费用低于市场的交易费用时，企业就倾向于扩大企业规模；反之，企业就倾向于缩小企业规模。企业的边界取决于这两种交易成本的比较。在此基础上，哈特等人发展了上述理论，提出了非完全契约理论。在引入产权的范畴下，认为影响企业实行一体化的扩张还是非一体化的分立的主要因素有：①企业资产是否具有互补性，若高度互补则适于一体化扩张，若相互独立则适于非一体化分立；②经营者和企业资产是否具有相关性；③企业收益处于何种状态（递增还是递减），在市场上买者和卖者的竞争状态；④激励机制的变化对当事人的激励作用；等等（Hart，1995；Hart＆Moore，1990）。哈特认为，企业选择收缩规模如上市公司的分拆（非一体化的分立行为）而非合并，最重要的原因在于市场结构的特征。在合理的产权结构下，市场上买者与卖者处于标准竞争状态，分立使得每一个独立的当事人的投资收益增加。当然如果考虑到信息不对称和税收等其他因素的影响，上述结论可能会有所修正。此外，此类理论涉及信息理论、管理激励理论、税收与管制理论、市场力量学说和便于兼并学说等。当然，哈特等人的理论还应该结合中国企业的实践。
（2）公司治理。非完全契约理论还可以应用于公司治理中。格罗斯曼（1986）、哈特和摩尔（1990）的所有权—控制权模型是分析控制权的配置对激励和对信息获得的影响，以及对公司治理结构的作用非常有效的工具。威廉姆森在研究了交易的特性与契约关系之后指出，根据交易的三因素——资产专用性、不确定性和经常性，不同的组合形成四种有效的治理机制：对于非专用性交易，市场治理是主要的治理机制；当交易是偶尔进行的混合型和高度专用性交易时，需要三边治理；当交易重复发生，且由混合和高度专用性投资构成时，双边治理最有效；当交易越来越特异，即资产的专用性非常强时，垂直一体化是最有效的治理机制。克莱因教授在研究如何避免“敲竹杠”时指出：“为了解决这个问题，有必要创立一种自动履约机制，使交易顺利进行。在现实中，大多数契约是依赖习惯、诚信、声誉等方式完成的，付诸法律解决往往是迫不得已的事情。根据这种情况，一个自动履约的契约就可以利用交易者的性质和专用关系将个人惩罚条款加在违约者的身上”。而Tirole等人也认为（1999），契约当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身，而是或然事件对支付的影响。也就是说，人们所要签订的只是“用支付命名的契约”，即契约的根本目的在于要对预期的支付或然情况作出某种规定。鉴于此，只要当事人能够设计出能够自我实施的契约方案，那么相关变量的不可证实性就变得无足轻重了。青木昌彦在《比较制度分析》一书中对一系列私人机制进行了分析，指出：“这些机制包括个人信任、交易者社会规范、惠顾关系和俱乐部规范、自我实施的雇佣契约、第三方私人实施以及第一方实施（道德约束）。”
3.在微观领域的应用——金融、保险、法律、政府行为和企业文化
（1）金融。基于非完全契约理论的企业融资契约的控制权理论，以阿洪—博尔顿模型（1994）为代表，该模型论证了融资方式的不同将导致剩余控制权的转移。在契约完全时，即使经理与投资者有冲突，在给定的完全竞争条件下，冲突在签订契约时可以解决。但是，当契约非完全时，剩余控制权的分配就至关重要。阿洪—博尔顿模型具有三种情况：如果融资方式是发放带有投票权的股票，即普通股时，则投资者股东掌握剩余控制权；如果融资方式是发行不带有投票权的股票，即优先股时，则企业家拥有剩余控制权；如果融资方式是发行债券，假如企业家能按期偿还的话，则企业家拥有剩余控制权。否则，剩余控制权转移到债权人手中，假如企业家不能按期偿还的话，则破产。
非完全契约理论可以应用于金融市场上的信用制度的建立和信用契约的履行。信用制度作为约束信用行为主体的规范、标准及其产权结构的契约性安排，对信用秩序的稳定及金融体系乃至整个国民经济的健康发展都具有重要的影响，对金融资产的配置效率和金融结构的形成发挥着基础性作用。由于市场经济要求建立起符合市场规范的信用体系，与国际惯例接轨。然而我国计划经济下高度集中、统一的信用制度与体系以及信息不对称，使得信用行为缺乏必要的预算约束与制度约束，造成了金融市场上信用关系的严重扭曲和普遍的道德风险行为。目前，我国银行业出现了“惧贷”或“惜贷”现象和中小企业及私营企业的融资困难现象。应用非完全契约理论，使信用市场中产生的逆向选择与道德风险的可能性降至最低，同时降低授信主体的信息成本以及市场的交易费用，是目前我国信用市场中面临的挑战。
（2）法律。非完全契约理论在法律制定和实施中的应用。法律就是人们设计来规范、监督契约的实施或强制性地执行契约的一种外在制度安排。①法律可以限制当事人的选择空间，减少机会主义行为，使原来在技术上可行的选择，经法律规定后不能再选择了。②通过改变支付矩阵来改变契约当事人之间的博弈规则。③法律可以为契约设置一些形式要件，起到甄别和筛选契约参与人以及优化契约之目的。④法律还可以节约契约谈判和签订的成本。⑤法律通过改变个人行动的预期来促进契约的实现。法律实施一方面要求的是完全契约；另一方面法律的实施依赖于可确认的证据，这导致了契约在法律上往往是不可实施的。更进一步地说，法律本身也是非完全的，因此非完全契约理论对于法律的完善大有帮助。
（3）政府行为。非完全契约理论也适用于对政府行为的研究。政府也是一种外在的制度。在契约的实施过程中，政府往往担任第三方角色，监督契约的执行或者是强制实施契约。政府实施的一些经济政策被认为是影响契约实施的外部环境。张五常（1974）也认为，如果将限制强加到契约上，买卖双方将探寻新的契约安排，并最终使非排他性收入耗散减到最小。正如青木昌彦所言，一个有效的和正式的第三方机制的存在有助于产生对契约可实施性和产权安全性的稳定预期，从而扩大交易域的范围。但是，政府与企业不同，企业之间是有竞争的，政府是一个垄断者，没有别的竞争者与他竞争，如果政府设计的治理安排和交易与自发的秩序不相符合，政府的作用将大大受到限制。
（4）企业文化。非完全契约还可以用来解释企业文化。只有理解了非完全契约才能理解企业文化。企业中有许多行为没规定清楚也无法规定清楚，在这种情况下对他人的行为的稳定预期必须要求在一种“默契”（心理契约）的基础上才能建立起来，否则企业运行的交易成本将很高甚至根本无法运作。这种“默契”和稳定预期就可以认为是企业文化。如果契约是完全的话，那么可能就不需要企业文化，或者说企业文化的作用要小得多，企业文化主要就是用来弥补正式契约缺陷的。
四、不完全契约理论阶段约束与评价
1.不完全契约阶段解析及发展
不同的模型其阶段划分也不尽相同，分别存在两期、三期甚至四期和五期等不同的划分方式，各个期间对应不同的企业行为。尽管不同的模型区分方式存在差别，大多数相关研究仍然可以分为事先和事后两个阶段。例如，Gross-man和Hart（1986）在模型阶段划分中，事先阶段企业行为包括：交易参与方事先签订原始契约，以确定合作关系（期间0）；之后参与方根据预期进行专用投资决策（期间1），以实现自身企业效率最大化。事后阶段企业行为包括：进一步决策，以确定可观察但是无法证实的事后产出状况（期间2）；最后，交易方通过谈判实现，同时实现的还有利益分配（期间3）。由于事先预期到可能存在的“敲竹杠”问题，事后阶段会影响企业事先专用投资决策，并带来专用投资不足问题。不完全契约理论正是构架在以上相对独立的两个阶段内的模型分析的基础上。
模型所涉及的期间大多为一个相对封闭的过程。然而，实际的企业间交易行为通常都不可能简单地界定为事先和事后阶段，以及对应的签约、专用投资、实现收益、谈判和收益分配等期间。相反，企业间的交易行为相当复杂，各种企业活动往往交替进行。甚至在某一既定期间内，往往同时进行多种活动。如可能既进行专用投资，同时还分配前期合作的收益。也就是说，存在大量的跨期交易，或者各交易期间在时间上存在交叉，又或者不同的交易对象所涉及的周期之间存在交叉。为此，Baker等（2002）将模型经济环境设定为：“在每一期间，上游企业利用专用资产进行生产，下游企业估计产品价值……”从而将简单的企业联盟治理结构补充进不完全契约模型。也有许多文献将经济环境设定为多个相互联系、相互影响的重复交易期间，尤其是考虑到重复博弈中声誉的价值后，将动态博弈论的研究成果融入不完全契约研究中（Halonen，2002）。此外，交易还可能在某个阶段中断，如再谈判失败等。以上反映在参与方事先预期中，会影响产权结构和专用投资效率。鉴于不完全契约模型期间划分大同小异，以下仍然根据核心模型——Grossman和Hart（1986）模型阶段展开。
2.事先阶段与约束
（1）初始契约。大多数早期的不完全契约文献中，并没有详细描述签约问题，但初始契约的价值却不容忽视，事先契约至少可以达到以下两个目的：
首先，确定与交易相关的规则（Matouschek，2004）。任何产权结构下的交易行为，都需要一定的正式契约（包含一系列交易条款）作为基础，尽管由于种种原因，该契约为不完全契约。充分考虑上述问题之后，便形成了完整的契约理论。但正如前面所说的那样，为了简化模型分析，通常都将相互补充的两种契约理论分别讨论。
其次，确定与交易相关的最优产权基础。产权问题是不完全契约理论最早提及、也是核心的问题。决定选择结果的力量来自于不同产权治理结构对应的事后交易效率（社会剩余最大化）。在分析产权问题的时候，不完全契约理论所探讨的核心问题是“谁拥有产权为什么重要”，并认为根据专用投资和产出的特征，剩余控制权可以分别由上游企业或者下游企业拥有，也就是所谓外包和一体化选择。然而，在区分产权治理模式的时候，Grossman和Hart（1986）并没有考虑到介于外包与一体化的中间形式——企业联盟的存在。直到关系契约理论融入不完全契约理论之后，情况才逐渐改变。
（2）专用投资。在未来或有事件发生之前，企业必须根据预期进行专用投资（专用投资可能由买方单方拥有，也可能分别拥有），以最大化事后收益。但是，个体收益最大化决策并不能带来集体收益最大化，此时专用投资不足。可以这么说，专用投资是不完全契约研究的一个核心问题，但理论研究往往也将该问题简化处理。
首先，对于不同的产权治理结构，存在极端的约束——专用投资效率相同。其实，在后来的研究当中，Hart（1995）本人也意识到了不同治理结构下专用投资效率的差异，并认为，企业内部活动相对而言具有交易信息优势，从而有利于节约交易成本。相反，外包之后的专业分工优势却有利于提高生产效率。Grossman和Helpman（2002）则认为，产权结构其实是一种权衡，是一体化和外包之间不同类型效率的取舍和平衡问题。
其次，专用投资决策所依赖的信息基础和主观因素都存在着巨大的差异。根据不完全契约理论，专用投资是企业根据对事后行为预期之后所选择的收益最大化活动。如此，未来预期将对专用投资具有决定性影响。既然是预期，则意味着具有不确定性。由于每个经理对未来的判断存在差异，这种预期因此多少带有主观性质。预期所依据的信息基础也不可能像GHM模型所假设的那样完全对称。这些都将进一步加剧专用投资不足的问题，而产权选择恰恰是影响信息传递的重要因素（Matouschek，2004）。
3.事后阶段与约束
（1）收益实现与“敲竹杠”问题。初始契约和投资之后，企业还可能需要根据事后的或有事件进行进一步决策，以实现收益。由于缺乏事先契约，会激发事后“敲竹杠”问题。Klein（1996）在分析有关Fisher Body和GM的经典案例之后，认为存在两种“敲竹杠”问题：①初始契约确定之后，交易方利用专用化投资后砍价能力发生变化影响转移价格；②交易环境发生变化，企业即便按照契约的内容执行，但仍然可能产生违背契约原始意愿的行为。
根据不完全契约理论，由于“敲竹杠”问题需要企业事先就产权签订契约，事后的剩余及其分配都将由产权关系决定。其中隐含了一个重要的假设，即产权执行成本为零，不完全契约理论也因此遭到大量的批判，确实不完全契约还涉及一系列的法律问题，如法院的契约执行能力、委托人责任和反托拉斯法等，不完全契约也因此成为法律研究的重要理论之一。除了与法律密切相关的第三方执行机制之外，自我执行机制作为第三方执行机制的互补性要素（Klein，1996）也逐渐进入不完全契约的研究范围，并对产权执行效率产生了重要的影响。私下执行资本以及与此联系的自我执行机制成为了不完全契约理论研究的又一重要内容。放松有关产权执行成本的假设之后，还为处于不同制度环境中的企业分析提供了另一个重要的思路，当然同时也加大了研究的难度。
（2）交易与再谈判。由于收益可以被交易双方观察，但是无法经由第三方证实。所以再决策后，中间品状况明朗化，企业所能改变自身收益状况的唯一行为就剩下通过谈判力争提高对已有的蛋糕的分配比例，收益分配的方式成为交易方事先专用资产投资的动力。
再谈判结果是不完全契约研究所普遍简化的一个要素，但是客观存在的影响谈判结果的因素却非常多，包括：市场竞争环境、交易期间专用投资以及替代因素等。经典模型GHM模型中，他们假设再谈判过程的结果能够被事先预期到，并且假设再谈判非常有效率以至于再谈判过程成本为零。其他有关文献中，再谈判过程通常也都作为“黑箱”来处理，并假设双方在市场势力下砍价之后的结果为一特定值，而为了便于计算，通常假设平分收益（Grossman和Hart，1986）。此后，再谈判问题在谈判理论的基础上得到了大量的扩展。再谈判过程中的另外一个重要问题是谈判双方所拥有的信息无法完全对称，如卖方对投入品的成本信息优势和买方投入品的价值信息优势（Matouschek，2004）。客观存在的信息不对称将影响再谈判效率，甚至导致谈判失败，反过来会在一定程度上影响事先的产权安排（Matouschek，2004）。其实，信息对称假设是完全契约和不完全契约理论研究的一个重要差别。然而，信息对称在现实世界无疑难以成立，围绕该要素和整个企业行为期间，有关不完全契约的约束放松都在不断进行中。目前，不完全契约下的信息与效率问题正日益成为理论研究焦点（帅萍，2005）。