事实上，项梁牺牲以后，从楚怀王对待项羽和刘邦的态度上看，一直是压制项羽而支持刘邦。他先剥夺了项羽的兵权，却保留了刘邦的军队继而又任命宋义为北上救赵军队的首帅，而让项羽屈居其次项羽对这个任命不满，要求参加西征，又被否决了。为什么楚怀王要压制项羽呢？因为楚怀王是项梁所立，这支军队的主要将领也都是项梁的部下，项梁虽死，他们与项羽的关系密切，楚怀王要在这支军队中树立威望，掌握实权，就必须抑制项羽的权力和影响。而刘邦的这支军队，虽然在这一阶段也依附于项梁，但他毕竟不是项梁从江东带来的部下，他与项梁仍保持着一定的距离，有相当的独立性。所以楚怀王有意提高刘邦的地位和权力，正是为了压制项羽的力量。
楚怀王为了鼓励各个将领能尽快入关，推翻秦的统治，他还在各路军队出发前，与诸将相约：“先入关中者王之。”刘邦的任务是直接西征入关，宋义、项羽的任务则是北上救赵，救赵后的下一步行动是什么，当时并不明确。所以楚怀王的这一相约，明显是偏袒刘邦的。
楚怀王在项梁战死后所采取的一些措施，虽然含有很大的个人争权的成分，但从他的一些军事战略部署上看，这个牧羊人出身的贵族，在战略战术上还是有相当水平的，也可能这是他身边的谋士如范增、陈婴等人出的主意，但他能择其善者而从之，也说明他有一定的决断能力。
项梁定陶战败后，楚怀王马上迁都彭城，以避敌人的锋芒，随后又对彭城的防守作出了正确的部署，当章邯率主力北上攻赵，解除了对自己的威胁后，他没有把主要力量放在巩固和扩充现有的地盘上，而是在困难的条件下，决定组建北援和西征两支大军，从战略上主动打击敌人。如果没有高瞻远瞩的政治和军事斗争眼光，是作不出这样既正确而又有远见的决定的。这说明楚怀王是一个相当有才干的领导人。
至于两支军队统帅的选择，任命宋义这样没有实战经验的人做北援军的首帅，显然不当；但随后项羽就主动纠正了这一错误，所以没有造成大的影响。而让刘邦统帅西征军，没有让项羽去西征的决定，当时虽然不无个人的偏见，但从战斗的任务上来看，这样的安排也是正确的。因为当时北援是首要任务，它是去与秦军的主力决战，而且时间又很紧迫，完成这样的战斗任务当然项羽比刘邦要合适。西征的任务虽然前途也不乐观，但时间的要求上相对来说并不那么严格，而且政治上的争取比军事上的强攻更适合于这次军事行动，刘邦在政治上的斗争经验要比项羽丰富得多，所以由刘邦统帅西征显然比项羽要合适。因此楚怀王对统帅的选择基本上是正确的。
北上救赵的军队号卿子冠军（意思是战无不克的常胜军），军队行至安阳（今河南安阳市），在那里逗留了46天不再前进。项羽对此很不满，他找到宋义说：“听说秦军把赵王围困在巨鹿（今河北平乡县西），形势十分危急。我们应该马上渡过漳河，从外线攻击秦军，赵军从内响应，里外夹攻，必然会大破秦军。”
宋义自认为很懂兵法，根本看不起项羽，他给项羽讲道理说：“你的看法是不对的。要说到冲锋陷阵，我不如你，可在组织和指挥战斗上，我还比你强。现在秦兵正攻赵，如果秦攻下了赵，军队损失也会很大，这时我们再乘机攻秦，必然会取得胜利，如果秦攻不下赵来，说明他已精疲力尽，我们以逸待劳，再乘机攻秦，也必然会获得胜利。我之所以按兵不动，就是先让秦赵争斗，等到他们两败俱伤时，就可以不用大的力量，消灭秦军。”
项羽当然不同意宋义这种坐山观虎斗，以牺牲朋友而获取胜利的战法。既然是来救赵，就应当在别人未失败前援救，等到人家已经失败了再出兵，还谈得上什么援救朋友呢？宋义知道项羽不同意他的看法，他怕项羽不听指挥，自己采取行动，就对军中下命令说：“猛如虎，狠如羊，贪如狼。如果有人胆敢像这些动物那样，自行其是，不听从命令的话，都要斩首。”
宋义认为用这一道军令，就会把项羽的不同看法压制下去，所以他并没有再理会项羽。这时他的儿子宋襄要出使齐国，他借机大吃大喝，设宴送行，饮酒作乐。为了表示对自己儿子的关怀，他置大军于不顾，亲自远送到无盐（今山东东平县东）。
这时已经进入初冬，天气渐渐寒冷起来，又赶上下大雨，士兵没有带冬装，粮食供应也很困难，大家都在挨冻受饿，所以对宋义的这些做法都很不满。
项羽很同情士兵的处境，他向一些将领发泄对宋义的不满说：“本来应该集中力量攻秦，可是却久停这里不动。今年的收成本来不好，百姓都很贫困，士兵只能吃个半饱，军队也没有存粮，可是宋义还摆宴席，饮酒作乐。不赶快带兵渡河，与赵军合力进攻秦军，反而在这里按兵不动，还美其名曰‘等待其疲惫’。秦军现在还很强大，赵国刚刚建立，以强秦攻弱赵，当然很快就会拿下赵国。消灭赵国，并不会削弱秦的力量，有什么‘等待其疲惫’可言呢？而且章邯刚刚打败了项梁，楚怀王为此坐立不安，为了攻秦救赵，把所有的力量都集中起来交给宋义，国家的安危，就决定在这场战争上了。可是宋义却不关心士兵的艰难，反而为送儿子出使齐国大摆酒宴，这样的人怎么能托付国家的大事呢？”
项羽这番话，讲得很有道理，当然会得到一批将领的支持。可怎么解决这个问题呢？项羽已经当面劝说过宋义，宋义不接受。他当然还可以派人向楚怀王反映情况，提出意见，但这样做不仅在路上往返会延误时间，而且根据当时楚怀王对项羽的看法，也不一定就会同意项羽的意见。那么剩下的，项羽只有采取极端的办法解决了。从当时将领和士兵中对宋义的不满情绪看，项羽认为采取极端的办法，不会引起内部的混乱。
项羽在做了充分的安排部署后，一天早晨面见宋义，趁宋义毫无防备之机，突然将宋义在他的军帐中杀了。由于宋义在军中不得人心，也由于项羽在军中的威望，项羽轻而易举地就杀了宋义；由于部署严密，宋义的亲信也未能反抗，项羽一下子就收拾了全军的主帅。
项羽杀宋义后，就向军中发布命令说：“宋义派他的儿子去齐国，密谋与齐国联合起来反对楚怀王。我接到楚怀王的秘密命令，让我杀了宋义。”宋义的这个罪名，当然是无中生有的。项羽也不会接到什么楚怀王的密令，之所以杀宋义，完全是项羽个人的预谋，但为了名正言顺，项羽就假造了这道命令，以稳定军心。
北上救赵的这支军队中的许多将领，都是项梁原来的部下，他们支持项羽，而不支持宋义。这批将领很早就佩服项羽的骁勇善战，听到他杀了宋义，这支军队由项羽当主帅，当然都很服气，没有人提出异议。于是，大家也都附和着项羽说：“是你们项家拥立的楚怀王。今天你杀了宋义，是为楚国镇压了叛乱，也是为了楚怀王，我们支持你的行动。”
各个将领商量后认为，军不可一日没有主帅，大家就共同拥立项羽代理上将军的职务。项羽怕宋义的儿子宋襄到齐国后帮助齐国反楚，就派人到齐国将他追杀了。
项羽派自己的好朋友桓楚，去楚怀王那里报告他杀宋义的经过，楚怀王只得承认既成事实，认可了项羽杀宋义，并正式任命项羽为上将军。
项羽杀宋义，从手段上说过于残忍，从政治斗争上说也不够光明正大，但是在当时的紧急情况下，如果不杀宋义，军队还会滞留不前，秦军可能很快就攻陷赵国。到那时候再与秦军交战，是否能取得胜利，就是个大问题。如果那样，也可能就会延长秦统治被灭亡的时间，给反秦斗争带来更多的困难。
但是从宋义预见到项梁的失败看，他毕竟是一个比较高明的政治家和军事家，他的被杀对起义军是一个损失。如果追究宋义被杀的责任，首要的不是项羽而是楚怀王，是楚怀王任命将领的不公正，导致了宋义的被杀。因为不管是从战争实践上看，还是从勇敢善战上说，项羽都比宋义强，不能单从宋义对一件军事问题认识和判断的正确，就做出他比项羽强的结论来。如果当时楚怀王考虑得公正和全面一点，让项羽做上将，宋义做他的助手，不但不会发生项羽杀宋义的悲剧，也可能还会充分发挥宋义在军事认识上的能力，成为项羽的得力助手。
陈胜起义后，曾派他的朋友武臣为将军，邵骚、张耳、陈余为助手，率兵三千人，北上去原来赵国的地方，发动反秦斗争。武臣等人到了赵池后，得到当地百姓的支持，很快就占领了三十余座城市，张耳、张余、邵骚拥立武臣为赵王。
武臣命部将李良攻常山（今河北石家庄市）。李良攻占常山后，在进军太原（今山西太原市）的途中，被秦朝统治者收买。他借返回邯郸（今河北邯郸市）向武臣请求增派援兵的机会，乘其不备，突然进攻邯郸，武臣、邵骚被杀。张耳、陈余侥幸逃出邯郸，收得余兵数万人，寻找原赵王家族的后人赵歇，立为赵王，改以信都（今河北邢台市）为首府。
章邯率领北上攻赵的秦军主力，到达邯郸时，因为痛恨邯郸百姓对赵国的支持，就将其百姓全部强迫迁至河内郡（今河南焦作市一带），城郭夷为平地。张耳和陈余见秦军来势凶猛，就放弃信都，张耳和赵王退守巨鹿（今河北鸡泽县北），陈余去常山征集数万兵力，在巨鹿城扎营，以为外援，并派使者去各地，请急速派兵援救。
当时围攻赵国的秦军，除章邯所部外，还有从北方边防线上调回的王离、涉间的军队，总数不下三十万人。王离、涉间军为围攻巨鹿的第一线部队，章邯军驻在巨鹿南的棘原，沿着河道构筑了从棘原通巨鹿城下的工事，源源不断地供应王离、涉间军的粮草。王离、涉间的军队，兵多粮足，不断地对巨鹿发动强攻。
当时张耳在巨鹿城中的守军不过数万人，粮食又将食尽，处境十分危险。张耳几次派人到陈余的军营，请他出兵援救，陈余觉得兵力太少，敌不过秦军，所以不敢出兵。张耳认为陈余见死不救，十分愤怒，就派张口、陈泽去指责陈余说：“我和你是生死之交的朋友，现在我和赵王抵挡不住秦军的进攻，很快就将战死。你带兵数万人，不肯出兵相救，还谈什么共生死呢？如果你还讲点信义，为什么不与秦军决一死战，或者还会有生路！”
陈余对张耳的指责，觉得并无道理。他向张耳的使者解释说：“我之所以一直未出兵援救，是不愿做无谓的牺牲。我不愿现在去送死，是准备以后为赵王和张耳报仇。今天如果大家都去送死，如同以肉喂饿虎，会有什么好处呢？”
张耳和陈泽对陈余的解释，虽然觉得也有道理，但他们知道巨鹿再难以坚守，如果现在不出兵相救，张耳和赵王也就完了，因而回答陈余说：“事情已经很危急，现在是要共同去与秦军决一死战，以表信义，哪里还能再考虑以后的事呢？”
陈余见张耳的这两位使者，下了以死报国的决心，他已无法再改变他们的信念，因而对他们说：“我现在去送死，觉得毫无意义。你们既然愿意以死去表示信义，我也不好再反对。”于是，陈余拨给张耳、陈泽五千人马，让他们去攻秦军，结果全军覆没。
在秦军围攻巨鹿时，除巨鹿北有陈余的数万人扎营外，燕国和齐国的救兵也陆续赶到。还有张耳的儿子张敖从代郡（今山西代县一带）招集的万余军队。他们这时都在陈余军营的旁边安营扎寨，坚壁据守，迫于秦军的威力，不敢出兵与秦军作战。在巨鹿城外虽然驻扎着不少援军，可是对巨鹿的守军并未采取援救的军事行动，张耳实际上是等于孤军据守，所以他才那样急于希望陈余能出兵救援。
张耳和陈余都是大梁（今河南开封市）人，两人都是魏国的名士，秦灭魏以后，由于他们有反秦的活动，都被秦悬赏缉拿。他们为了逃避秦的追捕，更名改姓，到陈县当了守门人。陈胜起义占领陈县后，他们都参加了陈胜的起义军。
张耳比陈余年长，陈余却以父辈尊敬张耳，由于他俩有相同的遭遇和抱负，所以成为生死之交的好朋友，在当时尽人皆知。现在张耳被围困在巨鹿，陈余带数万军队不敢出兵相救，其他来救赵的诸侯兵看到这种形势，都不敢出兵救赵，也就可想而知了。所以当项羽率领的救赵军队，一到前线就很快投入战斗时，这对其他救赵援军无疑是一个很大的震动。
项羽杀了宋义，自己率领这支军队，做了战斗的动员后，军队的土气大振。项羽派英布和蒲将军率两万人为前锋，先渡过漳水，切断章邯供应王离、涉间军的通道，使围困巨鹿的秦军失去支援。英布、蒲将军率领的前锋力挫秦军的锐气，取得了一点胜利后，陈余看到形势有所好转，就请项羽再增兵击秦。
项羽在这次战斗中，有比较周密的部署。他先派英布、蒲将军做前锋过河的目的，一是在河对岸占领有利地形，以掩护主力部队的随后渡河；二是切断章邯与王离、涉间军间的通道，孤立王离、涉间军后，再集中主力加以消灭。英布和蒲将军的前锋部队渡河后，胜利地完成了这两个任务。
项羽接着率领全军渡漳水。项羽知道这是一场以少胜多的恶战，如果不充分发挥每一个将士勇往直前的战斗力，是很难取胜的。为此，他在渡河前，叫全军做了三日的干粮，然后全部砸碎烧饭用的锅盘瓦罐，烧掉营房，每人只带着三天的干粮，渡过河以后，又把全部渡船击沉，以示只有胜利，毫无退路的决心。这就是历史上著名的“破釜沉舟”的故事。
项羽的主力渡过漳水后，就集中兵力包围了王离军。项羽的将士都非常勇敢地投入了战斗，经过九次反复的争夺战，终于击败秦军。秦将苏角战死，王离被俘，涉间自杀，解了巨鹿之围。
这场战斗，因为英布、蒲将军已切断章邯支援王离、涉间军的通道，所以实际上是一场围歼王离、涉间军的斗争。从参加战斗的人数上看，王离、涉间的军队约有十万人左右，他们都是久经训练的边防军，战斗力很强，项羽的军队估计不足十万人，但“破釜沉舟”之后，个个勇敢向前，有必胜的决心。从总体上看，虽然王离、涉间军比项羽军要多，但他们的军队对巨鹿采取包围的形势，军队分散在巨鹿城的四周，而项羽却集中兵力攻王离、涉间军的某一部分，这就在局部上造成项羽兵力的优势，虽然王离、涉间九次从其他防区调兵支援这局部地区的战斗，都无法改变项羽在战术上的这种优势，所以项羽才取得了以少胜多的胜利。
在项羽与王离、涉间的军队激烈战斗的时候，除了陈余派出一部分兵力加以支援外，其他各路诸侯的援军，在巨鹿城外扎寨的有十余个军营，他们根本不相信项羽能击败秦军，所以都不敢出兵支援，只是站在军营的壁上观战。他们看到项羽的士兵个个都勇敢善战，无不以一当十。战斗中，项羽士兵惊天动地的杀喊声和秦军战败被杀的惨叫声，交织在一起，把在壁上观战的诸侯军都吓呆了，这些旁观者，吓得连一口大气也不敢出，胆小的还吓得直哆嗦。
项羽击败王离、涉间军，解了巨鹿之围后，就在自己的大营中召见各路诸侯援军的将领。他们都目睹了这场以少胜多的激烈战斗，对项羽的勇敢善战，佩服得五体投地。所以他们进入项羽大营的辕门后，既是敬佩，又很惭愧，纷纷膝行至项羽前，向他祝贺反秦斗争的胜利，又低头对自己的没有出兵支援，表示懊悔。
项羽现在是胜利者，是反秦斗争的英雄，他的威望已经震撼天下，当然不会再计较各路诸侯不出兵支援，反而作壁上观的旁观态度。项羽和各路诸侯的将领，总结了巨鹿之战的经验，研究了下一步进击章邯军的问题。大家认为，巨鹿之战中，各路诸侯兵各自为战，互不统属，没有主帅，这是未能采取统一的反秦斗争行动的大问题。大家一致推举项羽为各路诸侯军的上将军，统率各路诸侯军的反秦军事行动。项羽当然义不容辞。从此各路诸侯军，在反秦的军事斗争中，开始有了名副其实的最高军事统帅，他就是项羽。
项羽解了巨鹿之围后，赵王和张耳出城向项羽感谢救援之恩。张耳见到陈余后，指责他见死不救，太不够朋友，并责问张口、陈泽两位将领的下落。陈余回答说：“张口、陈泽要我决一死战，我未同意，他们坚决不答应。我就分给他们五千人马，由他们率领去攻秦军，结果全军覆没。”张耳不信陈余的话，以为是陈余把他们杀了，所以一再追问陈余。陈余对张耳这么不信任自己十分愤怒，就对张耳说：“想不到你竟对我有这么大的怨气，这么不信任我，我还怎么再领兵打仗呢？”陈余一怒之下，就把他的印绶解下来，交给张耳，表示不再领兵了，张耳怕引起冲突，没有敢接受。
过了一会儿，陈余去厕所，张耳的一个部下趁陈余不在场，赶紧劝张耳说：“现在陈余既然退回印绶，不愿再接受领兵的将权，你现在不收回来，以后要想收也收不回来。这是再好不过的时机了，不收回来，以后反而会受其祸。”张耳于是收回了陈余交出的印绶，这就等于解除了陈余的带兵权。
陈余从厕所回来后，见张耳收回了印绶，真的解除了他的带兵权，一气之下，就从张耳那里跑出来，只带领数百名亲信，到河泽中渔猎去了。
张耳和陈余这一对生死之交的朋友，因为彼此的误会，从此分手了。不但分手，后来还变成了仇人，进行你死我活的军事斗争。
巨鹿之战是历史上有名的一场以少胜多的激战。这场战斗消灭了秦军的主力，是反秦起义中具有决定意义的战斗。从此以后，秦统治的被推翻已经是个时间问题。它从主动出击镇压，变成步步防守了。
巨鹿之战，项羽之所以能取得以少胜多的巨大胜利，其原因除了项羽进行的是反抗秦暴政的正义战争外，项羽在战术上成功地采用了我国兵法上传统的“置之死地而后生”的战法，也是一个重要原因。
从战斗力上来说，项羽的军队无论是组织和训练都远不如秦军，而且项羽的军队由南方行军到北方，长途奔波劳累，当时已进入初冬，军队不适应北方的气候，衣服和粮食的供应又很缺少，因此在总体上处于劣势。项羽认识到了这一点，所以他才采取“破釜沉舟”的战术，使军队处于退无后路的险境。秦朝军队对战败的敌军经常采取屠杀的政策，战败投降也没有生路，所以项羽的军队都知道要想求得生路，只有全力以赴，不怕任何牺牲和困难，战胜敌人。这是项羽士兵个个勇敢杀敌、以一当十的原因。
从秦军来说，他们各方面都处于优势。如果能充分利用和发挥自己的优势，项羽即使采取“破釜沉舟”的战术，也未必能取得胜利。但秦军在部署上，因为采取的是包围城市的阵势，而在项羽的军队渡漳水前，又没有相应地加以调整，所以失去了局部地区兵力上的优势。项羽渡河以后，集中兵力攻秦军的一部分，造成在局部地区兵力上的绝对优势。秦军虽然在战斗中采取紧急措沲，一再从其他部分调兵支援被攻地方，但已来不及补救这一缺陷。因而项羽才能集中优势兵力，击败局部地区的敌人后，乘胜扩展战果，不断击溃前来援救的敌人，最终取得胜利。
在巨鹿之战中，章邯的二十多万军队没有出兵支援巨鹿的秦军，这也是项羽取得胜利的一个重要原因。为什么章邯没有派兵支援？项羽最怕的是章邯出兵支援，使自己腹背受敌，难于集中兵力攻击秦军。所以他渡漳水前，就先派英布和蒲将军作为先头部队，首先切断了章邯支援巨鹿秦军的通道。问题是英布和蒲将军的先锋部队只有二万人，他们切断通道之后，章邯如果想打通并不困难。可章邯为什么没有集中力量打通通道，去支援巨鹿的秦军呢？从时间上来说，因为项羽采取的是速战速决的战术，也可能章邯还没有反应过来，去采取打通通道的行动时，巨鹿之战已经结束了。章邯是一个有军事斗争经验的将领，看来他不会这么反应迟钝。很可能是章邯与王离、涉间的军队之间有矛盾，王离、涉间统率的是正规的边防军、而章邯率领的是临时组建起来的杂牌军，王离、涉间看不起章邯的军队，所以章邯才见死不救，想借起义军的力量给王离、涉间以教训后，他再出来援救王离和涉间的军队，借此来压一下王离、涉间的傲气。可是他没有预料到，王离和涉间的军队会一战而全军覆没，使他处于孤立无援的地位，可见项羽取得胜利，与秦军内部的矛盾也有一定的关系。
项羽在巨鹿之战中，主要击败的是王离、涉间率领的一支边防军，章邯的军队基本上未受到损失。王离、涉间的军队战败后，章邯迫于项羽军队的威力，没有敢出兵反击，他坚壁据守棘原，以观动向。
项羽的军队虽然击败了王离、涉间军，可自己也受到很大的损失，需要进行休整，所以暂时也没有对章邯的军队采取行动，而是撤退到漳水以南，与章邯军隔河对峙。
巨鹿之战中秦军的失败，加深了秦统治者内部的矛盾，特别是王离、涉间军的全军溃败，而章邯军却基本未受到损失，这就引起了秦最高统治者对章邯的猜疑，怀疑他是否对秦统治者忠心。
秦二世听到巨鹿战败的消息后，就派人指责章邯指挥的失利，按照秦的苛法，指挥军事失利的将领，可以有杀头之罪。章邯受到秦二世的指责，心里很害怕，不知会给自己什么处分。他派自己的主要助手、长吏司马欣，去咸阳借汇报军情为名，刺探秦二世对自己的态度。司马欣到了咸阳后，在宫廷门外等了三天求见，宰相赵高都不理会，这说明赵高对章邯等人已不信任。
司马欣感到情况严重，他怕被赵高扣留在咸阳，不能把情况告诉章邯，就不敢再等赵高的接见，连夜改道赶回章邯军中，赵高听到司马欣不辞而别的消息后，怕司马欣赶回章邯军中，向章邯泄露情况，引起章邯的不安，就赶忙派人追回司马欣，因为司马欣已经改了道路，所以没有被追上。
司马欣跑回来后，就把他了解接触到的情况向章邯作了汇报。他认为：“现在赵高专权，下边的人谁也主不了事，我们处境很困难，假如打了胜仗，赵高会嫉妒我们的功劳，我们不会有好下场；如果战败了，赵高把全部责任推给我们，必定被处死。到底该怎么办？请你好好考虑一下。”
章邯当时的处境，确实进退两难。他已看到反秦斗争的力量在逐步发展壮大，即使暂时能击败项羽，以后的胜败也很难说。如果万一失败了，在赵高专权的情况下，必然会成为替罪羊。
陈余确实不失为一个有政治斗争眼光的人。他已经看出了章邯在秦统治集团中的不利处境，了解到章邯的矛盾心情，因而不失时机地向章邯开展了政治攻势。他给章邯写了一封长信，向他指明了利害和出路，劝他认清形势，参加反秦斗争，为时并不算晚，否则将会成为秦统治者的牺牲品。
这封信讲的问题比较多，主要向章邯说明了以下几点：
第一，秦统治者的一贯做法，是对战功显赫的武将，不但不以功封侯，反而怕他们功高权重，危及秦的统治，总是想方设法加以杀害。如白起是秦的大将，南边率军攻占了楚国的重镇鄢、郢（在今湖北宣城一带），北面击败了赵将马服，为秦国攻占过很多地方，但后来竟被赐死；蒙恬也是秦的大将，率军北边打败戎人，给国家在榆中（今陕西榆林一带）扩地千里，也被赐死阳周（今陕西子长县西北）。
陈余在这里讲了秦的历史。白起和蒙恬的事，章邯不会不知道，但借用秦的历史给章邯讲道理，更具有说服力。
第二，章邯已率秦军镇压反秦起义三年，损失了几十万人的兵力，不但没有将反秦的起义镇压下去，各地的反秦斗争反而更加发展和壮大。现在赵高专权，他一贯欺上瞒下，眼看全国的反秦斗争这样蓬勃发展，他很怕秦二世知道后对自己不利，必然要设法把罪责推到你身上，让你做他的替死鬼，再找别人来统帅这支军队。
陈余对赵高专权的情况看来比较了解。他这里正是利用了赵高与章邯的矛盾，指出了章邯处境的危险。而这一点，也正是章邯心中的一块心病，陈余的信正好击中了章邯的这一心病。
第三，你在外领兵打仗时间已久，对秦的最高统治者，你既无法当面提出建议和解释，又得不到他们的支持和理解，反而受到了很多指责和猜疑。你处在这种孤立无援、内外夹攻的地位，有功无功都是死路一条，应该感到自己地位的可悲了。
陈余在这里指明了章邯长期在外领兵打仗，他离开最高统治集团已久，朝廷中没有人为他说话，他自己又无法向上反映见解和情况，所以他处在人家想怎么处置他就怎么处置的可悲地位。
第四，推翻秦的统治，现在只是一个时间问题了，这点你不会不清楚。在这种形势下，你唯一可以选择的出路，是与反秦起义军联合起来，共同去推翻秦的统治。这样做，为时还不晚，还有富贵可享。如果继续执迷不悟，与反秦的起义军为敌，最后只能落得个自己被杀、妻子被戮的可耻下场！
陈余这封信的最后一部分，是给章邯指明出路的。如果他现在投降，在反秦的斗争中还可以立功，不乏荣华富贵；如果他继续反抗到底，不管他是否能取得一些暂时的胜利，最终的结果都是被杀。即使不被起义军所杀，也会被秦统治者所杀。
章邯看了陈余这封有理有据的信，又面对赵高开始对自己不信任的现实，他开始动摇了，但又不知道起义军对自己的真实态度。他偷偷派了一个自己的亲信叫始成的，去会见项羽，表示愿意与起义军进行谈判。可是章邯这时自认为还拥有二十多万的兵力，与项羽军也还未进行过大规模的接触，还想借此向起义军讨价还价，而不肯放下架子向起义军无条件的投降，所以谈判未取得成功。
项羽已经看出，不给章邯在军事上一点教训，他是不会老老实实向起义军投降的。在谈判失败后，项羽不给章邯以拖延的时机，就令蒲将军带领一支军队，从三户（漳水上的一个渡口）渡过漳水，进击秦军，取得了胜利。项羽又自己率领主力军，在漳水的支流汗水上，大败章邯军。
章邯的军队本来在巨鹿之战后，士气就很低落，现在又吃了两次败仗，士气更加不振。章邯已经看出，这支军队已经无法再战，再也难以抵抗起义军的进攻，因而再次派使者去见项羽，表示愿意继续谈判。
项羽与诸将进行了研究，大家认为经过对章邯的教训后，他的投降条件肯定会降低。项羽提出：“现在军队缺粮，战争再拖延下去对我们也无利，准备争取谈判能成功。”大家都很同意项羽的意见。
上次是一种秘密的谈判，这次谈判却是在洹水南的殷虚（今河南安阳市）公开进行的。章邯受到打击后，深知军队无法再战，再也不敢提过高的条件，因而很快就谈妥并签订了章邯投降的盟约，章邯率全军向起义军投降。
章邯率秦军主力，镇压反秦起义斗争三年多。他击败了陈胜，杀害了项梁，欠下起义军一大笔血债。现在他被迫向起义军投降，如何处置他，不但他自己心里无数，在起义军中也有不同的意见。
项羽虽然有时处理事情太残暴，但在对待章邯的问题上，却表现出一个政治家的宽大风度。章邯投降的盟约签订后，章邯来拜见项羽，因为他心中有愧，所以一见项羽就痛哭流涕，对过去的所作所为表示悔过。他还向项羽诉说了赵高的专权，秦朝的腐败，和自己的困难处境。项羽对他表示谅解，并鼓励他在今后的反秦斗争中，要立功补过，以取得起义军对他的信任。
项羽为了争取和分化瓦解秦军，不但没有处置章邯，反而立章邯为雍王，把他放在自己的身边，不让他再回到投降的秦军中去，以监视他的行动，切断他对秦降军的联系和影响。为了稳定和考验投降的秦军，他又任命章邯的助手司马欣为上将，率领投降的秦军为先锋，西下向关中进发。
项羽在巨鹿之战中，先消灭了王离、涉间率领的边防军十余万人，接着又迫使章邯率领的二十多万秦军投降，这样就全部消灭了秦军的主力，使秦统治者再也无法组织起一支镇压反秦起义的军队了。所以巨鹿之战，实际上已经宣判了秦朝的死刑，秦朝的最后被推翻，只是一个时间和过程问题了。即使没有刘邦的西征军，项羽在巨鹿之战后，接着西下入关，很快也会打到咸阳，推翻秦的统治。
巨鹿之战，是秦末反秦斗争中，包括以后的刘邦与项羽之战中，投入兵力最多，战斗最为激烈，也是影响最大、打得最漂亮的一场战斗。项羽是这场战斗中涌现出来的一位英雄，他得到全体反秦战士的敬佩和赞扬，成为叱咤风云的人物。在巨鹿之战中，项羽确实也表现出非凡的政治和军事才干，如果没有项羽个人的作用，很难说能取得那么大的战绩。
从巨鹿之战后项羽争取章邯的投降上看，他不但是一个勇敢善战的军事家，也是一个很有才干的政治家。巨鹿之战项羽虽然取得了巨大的胜利，但自己的损失一定也很大，而作为秦主力军的章邯，却基本未受到损失。这时从起义军方面来说，在胜利的面前军队的士气虽然很高涨，项羽又在诸侯军中取得了主帅的地位，起义军可以统一指挥和作战了；可士兵已经很疲劳，在没有经过充分的休整前，很难再进行大规模的军事行动。章邯的军队在巨鹿之战后，虽然士气低落，但如果作困兽斗，仍不可低估其战斗力。所以如果在巨鹿之战后，项羽仍想用军事的手段解决章邯军的问题，一时的胜败还很难说。项羽认识到了这种形势，所以在对待章邯的问题上，他力争用政治的攻势来解决。陈余给章邯的信，就是这种政治攻势的第一步。
章邯还拥有二三十万的大军，他虽然处境困难，但也不会轻易就放下手中的武器投降，他还想要争取政治解决的最好条件，所以第一次谈判失败了。谈判的失败，证明章邯还不肯轻易投降。于是项羽决定在军事上教训他一下，使他感到再在军事上较量，也没有出路。再次迫使章邯降低了投降的条件，又回到谈判上来。第二次谈判是公开进行的，这就断绝了章邯对秦统治者的最后幻想，迫使他不得不接受谈判投降的条件。
项羽在谈判中，外表上虽然对章邯一再施加军事压力，但他内心中知道起义军粮草短缺，士兵疲惫，不宜再战，所以力争不用武力，在政治上迫使章邯投降。他的策略是正确的，结果也是成功的。章邯终于被迫停止反抗而投降了。
章邯投降后如何处置，这也是一个政治性很强的问题。如果处置不当，还可能激发章邯的叛乱。项羽在处置章邯的问题上，也表现出了一个政治家的远见。他封章邯为雍王，首先从政治上稳住了章邯。但又不让他回到秦降军中去，留在起义军中，切断他与秦军的联系。可是投降的二十万秦军也不能无首，派起义军将领去率领，秦降卒不会服气，易于激化矛盾。项羽任命地位比较低的司马欣为秦降军的首领，既解决了秦降军的统帅问题，又避免了起义军可能与秦降军的矛盾，这样的处置办法无疑是很有远见的。
汉王元年（公元前206年），项羽在取得巨鹿之战的巨大胜利后，率领包括秦降卒在内的六十余万大军，浩浩荡荡地向关中进发，渡过黄河之后，到了新安（今河南渑池县东）。
秦统一全国后，曾在全国各地征调百姓去关中（今陕西西安一带）服徭役，修筑宫殿和秦始皇的陵墓，还征发百姓修长城和驰道，轮流屯戍边境。这些人在经过关中一带时，一些秦国的百姓以胜利者自居，曾对他们傲慢无礼，甚至进行侮辱。当时这些服徭役的人，处在被欺压的地位，表面上对这些秦人的侮辱无可奈何，但内心里很不服气。现在章邯被迫率领二十万秦军投降了，他们大部分是关中一带的秦人，一直被迫参与镇压农民起义。本来这些秦的百姓，也是在被迫的情况下，或者是在被欺骗的情况下，才做一些欺压服徭役人的事，参加了镇压农民起义。他们远离家乡，去做一些自己不愿干的事，他们自己本身也是受害者。可是一些起义军将士并不理解这种情况，他们对这些投降者仍怀有敌对情绪，所以经常借机向他们出气，指使他们干这干那，甚至当众侮辱谩骂他们，对他们进行各种各样的报复。
这些秦朝投降的将士，因为是失败者，虽然在表面上不敢公开反抗胜利者对自己的各种欺侮，但内心都十分不满。他们常常在背后偷偷地议论说：“章邯欺骗了我们。投降后他被封为王，我们却让人欺负。以后如果起义军能入关推翻秦的统治，我们的日子可能还好过，如果推不翻秦的统治，我们就要被迫随着起义军东撤，秦朝为了报复，会将我们留在关中的父母妻子全杀了，”这些投降的秦军将士，纷纷私下议论自己的前途，发泄自己的不满，散布对起义的动摇情绪。
项羽的部下听到了秦降卒中的这种不满的议论，将它报告给项羽。项羽把英布和蒲将军叫来商量，以防不测。他们觉得这二十万秦降卒，如果发生意外，很难对付。这些人心里还不服气，思想情绪很动荡，如果进入关中地区后，万一又反叛回去，会给推翻秦的统治带来困难。他们最后秘密决定，只留下章邯和他的助手司马欣和董翳，以利用他们在秦统治中的影响，其他投降的秦将士，一个不留，找机会把他们全部干掉。
一个漆黑的夜里，在秦投降士卒的兵营里，静悄悄地大家全睡了，而在项羽的兵营里，将士们都全副武装，英布和蒲将军在秘密地给他们布置任务。到了半夜，当人们都熟睡的时候，英布和蒲将军带领这批起义军将士，突然袭击秦降卒的军营，趁他们毫无准备，将他们杀的杀，缚的缚，全部在新安的城南活埋了。这就是历史上有名的“新安坑降卒二十万”事件。
秦的二十万降卒有不满和动荡的迹象，这是投降者常见的情形。项羽本来可以采取更好的办法处理这个问题，而不应该用活埋这种残酷的手段。这批降卒，大部分也是秦统治的受害者，只要教育起义将士正确对待他们，再给他们进行一些反秦斗争意义的宣传，组织上还可以采取一些分散治理的办法，本来可以将这批降卒的大部分，教育为反秦斗争的将士。如果措施得当，是不会发生大规模倒戈问题的，因为当时秦的统治已经摇摇欲坠，这是大部分人都看清楚的，秦的降卒中大部分人也会很快认清这个形势，走在反秦斗争的第一线。可是项羽没有这样做，他似乎还没有完全认识到反秦起义的威力，结果采取了这种处理问题的下策。这是巨鹿之战后，他所犯下的第一个大错误。
杀降者，而且是杀二十万降者，这是一件很不得人心的事。
在任何战争中，杀降者只会孤立自己，促使未降之敌采取更加顽强的反抗态度。活埋了这二十万秦降卒，就等于把他们的父母妻儿以及亲戚朋友，都推向了反秦斗争的对立面，增加了关中百姓对起义军的对抗情绪。项羽的军队入关之后，之所以遭到了关中百姓的抵制，有人讽刺他是“沐猴而冠”，这与他这次活埋降卒有很大的关系。