再说曹操，他在汉末大显身手，南争北战，为魏国的建立奠定了基础。曹丕继承父业，建立了魏国，但曹丕之后，曹氏家族迅速衰落，大权旁落于司马氏手中，这也就是后来的三国归晋。
东汉延康元年（公元200年）十月二十八日，东汉颍川郡的繁阳亭（今河南省许昌市繁昌）祭坛高筑，牙旗猎猎，禁卫林立，气氛肃穆。东汉王朝的末代皇帝献帝刘协，向一代新君主俯首称臣。在祭告天地的缭缭香烟中，一位黄袍加身、受禅称帝的君王得意地俯视着坛下的臣民，接受他们的朝拜。这位倾祚汉室、开创新朝的中年人，就是曹魏帝国的第一代君主——曹丕。
曹丕，字子恒，中平四年（公元187年）生于沛国燋郡（今安徽亳县），是著名大政治家曹操的次子。曹丕的青少年时代，正是东汉王朝迅速走向没落，群雄角逐，军阀混战的时期。曹丕4岁就开始学习骑马射箭，自幼跟随父亲南征北战，过着一种戎马生活。建安二年（公元197年），曹操遭到张绣围攻。曹操的勇将典韦战死，长子曹昂和侄子曹安民均被射杀了，而年仅10岁的曹丕竟乘马逃脱了，可见此时的曹丕已经是一个善于骑射的英俊少年了。
曹丕在《典论》自叙中说，他不仅时常驰骋平原，击猎巨兽猛禽，而且也擅长剑术，他曾拜师于河南人史阿，学得精熟。邓展擅长搏击，通晓五兵，能空手夺刀。曹丕曾与邓展在酒席间以甘蔗作为兵器，进行演练，数个回合中，曹丕三次击中邓展的胳臂。邓展仍不服，于是重新交手，曹丕一击正中邓展的颡子，如果战场搏击，邓展肯定毙命了，所有在场饮酒观看的人，都为曹丕的高超武艺所惊服。
其实，由于连年征伐的战争环境，使得人人都必须学习骑射，以便战场搏敌，平时自卫。曹丕的弟弟曹植也娴熟武艺，而武功最出众的，当数绰号叫“黄鬚儿”的二弟曹彰。曹彰不仅能手格猛兽，而且在战场上也是一员骁勇过人的虎将。和曹彰的勇武相比，曹丕要略逊一筹。曹彰常常领兵出征，曹丕则主要是留守后方。因此，从军事指挥才能来说，曹丕不算是很杰出的。
曹操喜爱文学，当时知名的文人如杨修、陈琳、丁仪、王粲、徐干、应场等都聚集在曹操周围。曹丕和他弟弟曹植正是在这样环境的熏陶下长大的。曹丕8岁时便能写文章。建安八年（公元203年），年仅17岁的曹丕随父攻伐据于黎阳的袁谭、袁尚，途中赋诗记叙出征行军的雄壮场面：“千骑随风靡，万骑正龙骧。金鼓震上下，千威纷纵横。”写得很有气势。这一时期，正是曹操以汉丞相名义四处征伐，剪灭群雄的时期，曹操在消灭异己过程中，势力迅速发展，成了中原地区事实上的霸主。曹丕兄弟也在这种氛围中成长起来。战争生活不仅使他们增长文韬武略，也培育了他们政治上统驭江山的雄心。
建安十三年（公元208年），赤壁之战以后，曹操和孙权、刘备逐渐形成了三分天下的局面。东汉政权已经名存实亡了。东汉建安十八年（公元213年）曹操被封为魏公、加九锡，又诏曹操位在诸王之上，随后又封曹操为魏王，以丞相领冀州牧。东汉朝廷一切政务，皆出自曹操，汉朝廷的文武官员就是丞相府的官员，魏王与皇帝已经只是名义上的差别。这时，不少文武官吏劝曹操自立为帝，但曹操出于政治上考虑，没有这样做。曹操说：“如果天命在吾，吾为周文王。”他把改刘汉为曹魏的使命留给了自己的后代。
在这种情况下，立谁为将来承续基业的王太子，就是十分重要的问题了。曹操有二十五个儿子。长子曹昂在随曹操南征张绣时被射死。曹昂死后，曹丕在诸兄弟中就是长兄了。在曹丕诸兄弟中，除曹丕、曹彰、曹植、曹熊是被立为正室的卞夫人所生，其他的都是庶生。而庶生子一般是没有资格立为太子的。因此，按照嫡长子继承的传统制度，曹丕在争立太子的过程中具有最为优越的条件。同时，曹丕能文能武，在建安十六年（公元211年）时，就被封为王官中郎将、副丞相，按说把曹丕立为太子是自然的。但事实上，却并非如此。曹丕面对着的不仅是一个常常不循旧规，有雄才大略的父亲，而且还有几位才识卓越亦雄心勃勃的兄弟，太子的桂冠是不会轻易落到他头上的。
最早对曹丕构成威胁的，是他的同父异母小弟曹冲。曹冲聪敏过人，他在五六岁时，已经有成年人的见识和智慧了。有一次，孙权送给了曹操一头大象。曹操想知道象的重量，于是询问群臣们，如何才能得知，众人都想不出办法。这时年幼的曹冲说，可以把大象放到船上，然后在船上贴水面刻上记号，把象从船上牵出后，将石块等物称过重量放到船上，直到使船上刻的记号下沉到与水面相平，那么船上所载物体的重量就是大象的重量。这就是人们熟知的曹冲称象的故事。曹冲小小年纪就有如此才智，使曹操十分高兴。当时战乱年代，刑法严峻，不少人因犯了小罪过而被处死。曹冲每见到犯罪受刑的人，就前去探询，了解其中是否有冤情。对于那些平时勤勉而因某一过失触犯刑律的将使，曹冲经常替他们向曹操陈述，代为请求宽刑。经曹冲辨明冤情而免遭杀戮的有几十人。因此曹操经常对群臣称赞曹冲，说他既才识明达，又有仁爱之心，并且容貌俊美，一表人才，有让曹冲继承事业之心。不过，这位小兄弟的寿命不长，建安十三年（公元208年），曹冲13岁，便得病死去。曹操十分悲痛，曹丕劝曹操不要过分悲伤，曹操说：“这是我的不幸，却是你们兄弟的大幸。”可见，曹冲若在，曹丕能否继位是很成问题的。曹丕当了皇帝后还经常说：“假若仓舒（冲字）在世的话，我也不会有天下。”
在立太子的问题上，真正使曹丕提心吊胆的是二弟曹植。同曹丕一样，曹植也是能文能武，胸有大志的人物，并且论才思敏捷，比曹丕有过之而无不及。建安十五年（公元210年），曹操在邺城（河北临漳县）筑铜雀台。曹操率诸子登台，令他们各自作赋。曹植年仅十九年，援笔立成，文词通达耐读，曹操很是惊异他的才华。曹植平时生活简朴，不尚华丽，每当曹操问以军国大事，都能应声而答，因此特别受到曹操的宠爱。当时杨修、丁仪、丁廙、贾逵、王凌等人都倾向曹植，积极给曹植出谋划策。杨修是当是有名的才士，任曹操的主簿官，他才智过人，善于领会曹操的心思。有一次，曹操去看正在修建的相国府大门，看完后只在门上写了一个“活”字走了。杨修见后，就令工匠把大门拆了，重新修得小一点。别人问他为什么，他说丞相在门上写一“活”字，门中有“活”，是“阔”字，丞相嫌门修得太大。门改小后，曹操又来看，果然很高兴。丁仪深得曹操器重，曹操曾想以爱女给丁仪为妻。曹丕知丁仪与曹植友善，于是以丁仪眼睛不好而劝曹操罢议，丁仪知道后很恨曹丕。丁仪与曹植过从甚密，在众人面前数次称赞曹植为奇才，积极赞成立曹植为太子。丁仪的兄弟黄门侍郎丁廙也向曹操进言，劝曹操立曹植为太子，曹操感到他说的很有道理。杨修、邯郸淳、杨俊等人，在曹操征询他们有关立太子的问题时，也屡次称赞曹植的才智。
邯郸淳初次见到曹植时，植为之净身傅粉，跳舞击剑，诵俳优小说数千言。又与之评说造化之端，论列古今人物文章、当官为政之要及用武行兵方略。其学识之渊博，见解之卓越，令邯郸淳深为叹服，谓之“天人”。
杨修、贾逵、王凌并且忖度曹操的心思，就有关问题预先给曹植作好十余条答词，每当曹操要曹植答问，曹植都能迅速应对。曹操为了观察曹丕与曹植的能力，令曹丕和曹植各从邺城一城门中出去，同时又密令守门官吏不准放走任何人。曹丕来到城门，没法出去，只得回来了。曹植去请教杨修，杨修告诉他：“你奉王命出城，如果门吏阻挡，可将门吏斩了。”曹植依言而言，曹操果然认为曹植比曹丕有能力。
曹丕见曹植及其同党如此活动，不敢懈怠，也与一帮亲信官吏积极谋划。早在东汉建安十六年（公元211年），曹丕被封为五官中郎将时，就开始培植自己的势力，一时五官中郎将，府第前宾客如云。曹植虽然文才优于曹丕，但在政治斗争方面却不是曹丕的对手，论筹谋夺权、治理国家，曹丕是胜曹植一筹的干才，因此朝廷上许多官吏早已有心依附在曹丕门下。曹丕团结的是些明于政略而在朝掌握实权的官僚人士，这与支持曹植的多是些文人学士是不相同的。支持曹丕为太子的有贾诩、崔琰、毛玠、邢顒、吴质、桓楷、卫臻等。他们根据《春秋》立嫡以长之义，力主立曹丕为魏王太子。当时担任魏国尚书的崔琰，论关系，与曹植较亲近，因为曹植是他的侄婿。但当曹操征询应立谁为太子时，崔琰就以《春秋》之义相对，坚持立曹丕为太子。
为了与曹植争位，曹丕经常派人探听曹植及其同党的活动。并收买曹植府中的下人，让他们到曹操那里告密，使曹操知道了杨修等人为曹植作答词等事情，引起曹操对杨修和曹植的不满。同时曹丕也经常与自己的支持者积极谋划。为了躲避曹植等人的耳目，曹丕在与吴质商量时，就用车载着些废弃的簏子，让吴质藏在簏子中，这样进出官府。但还是被杨修知道了，杨修告诉了曹操。曹丕很害怕，吴质说：“明天可继续以车载簏进出，里面放上布匹。”杨修看到后又去告诉曹操，曹操派人查验，发现里面是布匹，并没有藏人，曹操于是怀疑杨修是诬告。曹操出征时，曹丕与曹植都在路边送行，曹植称颂曹操的功德，预祝出师克捷，出口成章，文思高妙，左右的将佐都凝神倾听，曹操也很高兴。曹丕没有曹植这样的才思，在那里默然不答，怅然若失。这时吴质悄悄告诉曹丕：“等魏王开始走时，你流涕就是。”等到曹操走时，曹丕一边哭着一边跪拜，祝愿父王与将士平安，曹操及左右将士也都叹息。于是大家都认为曹植只是能说会道，辞语华丽而已，但论心地诚实仁厚却不如曹丕。
面对曹植争立的威胁，曹丕问深有谋略的太中大夫贾诩，如何才能巩固他的地位。贾诩告诉他要宽厚仁德，奉行仁人志士简约勤勉的精神，朝夕兢兢业业，不要违背作为长子应有的规矩。曹丕听了他的话，时时注意修养，深自砥砺，使曹操对他看法越来越好。而曹植却正相反，曹植平时任性而行，饮酒无度，行为不检点，又不注意掩饰，多次犯了曹操的禁忌。有一次，曹植乘车行驰，私自打开司马门而出，这是违犯禁令的，曹操知道后大为生气，令将赶车的官吏处死，并下令严禁诸侯们违犯制度。曹操说：“最初我认为子建（曹植字子建）是诸子中最可以定大事的。”“自临淄侯曹植开司马门私出后，使我另眼看待此子了。”有一次曹操登高台，恰好看到曹植妻穿得很华丽，曹操是崇尚简朴的，于是以曹植妻违犯服饰制度，将曹植妻子赐死。
曹植在曹操眼中是越来越失宠了。但曹操仍认为曹植是诸子中最有才华的，作为善于选拔人才，并且深知人才对于事业成败重要性的曹操，在立太子的问题上仍是举棋不定。一天，曹操屏退左右，就立太子事单独征询贾诩，曹操是很看重贾诩的谋略的。贾诩只是微笑，并不回答。曹操说：“问你问题，你不回答，这是为什么？”贾诩说：“我现在正思考着一件事，因此不能马上回答。”曹操问：“你想什么？”贾诩答：“我正想着袁本初、刘景升父子的事呢。”曹操大笑，于是立谁为太子的事在曹操心中最后定了下来。袁本初即袁绍，刘景升即刘表，贾诩虽然没有明说，实际上是提醒曹操：如果象袁绍、刘表那样废长立幼，难免日后诸子纷争，内乱不休。这正好触及了曹操的心事。如何使自己开创的基业传续下去，并且长治久安，这才是曹操最关心的。至于《春秋》之义，对于不循常规的曹操来说倒并不重要。
东汉建安二十二年（公元217年），曹丕终于被立为魏王太子，时年31岁。曹丕得知立为太子，欢喜异常，情不自禁地抱住丞相长史辛毗的脖子说：“辛君知道我有多么高兴吗！”的确，这是他将来成为魏王，最后登上皇帝宝座的关键一步。
建安二十五年（公元220年），曹操的头疼宿疾又犯了，不久便在洛阳病逝。朝中文武百官一面派人向太子曹丕，鄢陵侯曹彰，临淄侯曹植，萧怀侯曹熊等报丧，一面将曹操装殓入椁，连夜扶灵榇向邯郸进发。曹丕率领邯郸大小官员出城，迎接曹操灵榇入城。文武百官哭作一团。这时兵部尚书陈矫大声说：“先王驾崩，天下惶恐，太子应当节哀，先即王位，以安民心。否则一旦有变，国家危险。”有人提出，按照规定，诸侯王崩，太子继位，须有皇帝封授的诏书。陈矫厉声说：“现在非常时刻，岂能拘泥于常规！”陈矫的意见是对的，当时一听说曹操死，社会上已经有了混乱迹象，军队内部首先开始骚动，曹操赖以起家的青州军先自离散。不赶紧继承王位，使权位虚悬，时间一长，难免不出祸患。恰好这时御史大夫华歆自洛阳赶来。华歆是曹氏集团的积极追随者，也是拥立曹丕为太子的得力人物。他为了向曹丕献殷勤，在洛阳逼着献帝下诏，封曹丕嗣位为丞相、魏王、领冀州牧。有了皇帝诏书，文武百官更加起劲，一天之内就把继位的仪式筹备齐全，扶曹丕继承了王位。正在这时，曹彰自长安率领十万大军赶到。曹操病重时，曾召曹彰回洛阳，大概是担心在自己病危时发生动乱，因而召回统帅重兵的亲子以防不测。曹彰比较赏识他的弟弟曹植，而对他兄长曹丕却不怎么恭敬，他是愿意让曹植嗣位的。因此曹彰见到曹植就说：“先王让我回来，是想让你继位的。”曹植说：“不能这样做，你没见袁谭、袁尚兄弟吗？难道你也愿意咱们兄弟相残吗？”曹丕听说曹彰率大军赶来，不免着慌。他深知这位黄鬚老弟的刚烈脾性，弄不好是会动武的，那么他手中的魏王玺绶尚未攥热乎就有可能丢掉。其他官员也很忧惧。这时，谏议大夫贾逵挺身而出说：“让我出城说服他。”曹彰将十万大军在城外扎住，见到前来迎接的贾逵，劈头就问：“先王的玺绶在哪里？”贾逵沉下脸来严肃地说：“国家自有其承续大位的人，现在太子在邺城已经继位，正在料理丧事，先王的玺绶，不是你这样的诸侯应该问的。”曹彰虽威猛，但却很识大节，于是便不再作声，带领亲随跟贾逵进城奔丧。贾逵问：“你是来吊丧的，还是来争王位的？”曹彰说：“我当然是吊丧的。”贾逵说：“那么你带这么多兵将进城干什么？”曹彰立即让跟在身边的亲兵亲将也一同留在城外军营，自己只身一人进城哭拜父王。曹植、曹熊等兄弟也都赶来，哭拜在父亲的灵堂前。二月，曹丕兄弟与文武百官为曹操隆重出殡，将一代雄才曹操葬于高陵。
得到夙夜以求的魏王宝座，终于如愿以偿，此时的曹丕，其心中之狂喜，自然比册立为世子时有过之而无不及。曹丕立即开始行使魏王兼丞相的权力，为巩固政权采取措施，向更高的目标攀登。
曹丕任魏王兼丞相、领冀州牧后，成了汉王朝的实际主宰。曹丕上任之初，即提拔在拥立自己登上王位的过程中出了力的官吏。他首先提升贾诩为太尉，华歆为相国，王郎为御史大夫，把大权牢牢掌握在自己一党手里。鉴于汉末宦官乱政的教训，决定宦人做官不能超过诸署令，只能做跑腿服侍的杂役小官。
为了广泛培植势力，曹丕听从吏部尚书陈群的建议，创立九品中正制。九品中正制是对汉代实行的州郡察举选官制度的改革，即州设大中正，亦称都中正，郡设小中正，亦只称中正，让有贤能有识鉴的人来担任，即由他们品评本郡的人才，定其高下，分为九品，送入吏部，任命为官。九品中正制本来是要按才能品选人物，最初也确实选拔了一批人才，在当时那种人士流移的时代是起过作用的。但后来却演变成由中正来决定人才的高下，而中正又都是由本州郡的世家名门贵族官僚来担任，因而所定为上品者，无非世族名门。这种选举制度，对于形成后来的门阀政治起了重要作用。
为了建立功名，曹丕在当年六月，兴兵南征，想让臣民们知道新的魏王也是一位抱负恢宏能治国将兵的大才。度支中郎将霍性不识时务，上疏劝阻，说什么兵者凶器，登基之始，不可擅动，竟被曹丕砍了头。
八月份，曹丕率领大军浩浩荡荡来到安徽亳县。孙权闻报，忙派遣使者来向曹丕奉献古玩珍宝，求和结好。这正中曹丕下怀，如果真打，这不知道什么样子，先王曹操何等谋略，对孙权也无可奈何，他曹丕现在能否打个平手也难说。现在孙权主动求和，使他既不必交战，又在臣民面前树起了威信，何乐而不为。既而，又接到报告说，刘备名将孟达领众来降。曹丕继位不过半年，在与孙、刘对抗中接连占了上风，真使曹丕高兴。于是曹丕在亳县宰牛摆酒，大飨六军和父老百姓。召来许多优伶乐工，演出各种戏曲杂耍，曹丕同众将佐在皎洁月光下开怀畅钦，歌舞升平，着实快活了一番。
权位的巩固，威望的增加，使曹丕取汉而代之的欲望越来越强烈。他一边总揽朝政，裁决万机，一边为代汉作准备。于是，社会上接连传出了象征改朝换代的吉祥之兆。三月，亳县出现黄龙。据说，东汉熹平五年（公元176年），毫县也出现过黄龙，当时光禄大夫桥玄问主管天象历法的太史令单飏“是何兆”，单飏说：“当有新君兴起，不到五十年，黄龙会再次出现。”在旁边的殷登把这话记住了。到这次亳县出现黄龙，正好过去了四十五年。殷登说：“单飏的话，现在应验了。”曹丕听说此事后，马上召见了殷登，对他备加赞赏，说殷登德高诚实，记识天道，特地赐给殷登三百斛谷，以示嘉奖。四月份，饶安县又报称出现了白色山鸡，这又是一个吉兆。曹丕又赏赐饶安的臣民，减免饶安的租赋，并让祭祀官大祭宗庙。八月，石邑县又云凤凰群集。连续出现吉兆，使朝野上下都知道天意要改朝换代了。凡此种种舆论，都表明曹丕正在紧锣密鼓，准备代汉称帝。
东汉延康元年（公元220年）十月，在改朝换代的汹汹舆论下，当了几十年傀儡，整天担惊受怕忍辱偷生的汉献帝，在皇宫里再也混不下去了。这一天，深谙曹丕心意的左中郎将李伏，太史丞许芒与华歆、贾诩、陈群、王郎等，到皇宫奏请汉献帝禅位于魏王曹丕。李伏奏道“孔子玉版中，已有预言，定天下的人，魏公子桓（曹丕字子桓），正是魏王表字，合于符谶，因此出现种种祥瑞，陛下当应天顺人，仿效尧舜故事，禅位于魏王。”太史令许芒以天文权威的身份，举出了魏当代汉的种种天象佐证。接着魏王侍中刘廙，辛毗、刘晔、尚书令桓喈、尚书陈矫、陈群，给事黄门侍郎玉毖、董遇等官员也纷纷上奏，要献帝禅位。在众臣威逼下，献帝只得让御史大夫张音持节奉玺绶禅位，并册告魏王曹丕：“从前帝尧禅位于虞舜，舜也将帝位禅给了禹，天命无常，惟归有德。汉的治道早已不成样子，传到我后，更是天下大乱，群凶肆虐，幸赖魏武王神武明达，拯救四方灾难，廓清环宇，才延续了汉家宗庙。今王继承前业，光大仁德，恢宏文武，发扬了先考的弘烈。上天降下各种祥瑞，汉朝天禄已终。历数在你，你就顺应天命吧，成大礼，以承天命。”曹丕见到玺绶和册告，自然欣喜，但也不得不假意做作谦让一番。然后才举行了禅让典礼，正式登基称帝，国号为魏，改元黄初。这时，曹丕33岁。
曹丕虽然在权力争夺中接连获胜，却没有忘记那些曾对自己带来很大威胁的兄弟。尤其二弟曹植，素有才名，身边又有一帮文人推波助澜，实在是一心腹之患。丁仪、丁廙在帮助曹植争夺太子位时，积极参与谋划，并在曹操和众人面前多次称赞曹植的才干，曹植封临淄侯后，丁仪、丁廙又时常与曹植在一起饮酒赋诗，过从甚密。因此，曹丕一立为魏王，就将丁仪、丁廙收捕入狱。曹植知道中领军夏侯尚与曹丕关系密切，就去托夏侯尚向曹丕说情，希望夏侯尚就像少年救野地里的黄雀那样救出丁仪兄弟，丁仪兄弟也对夏侯尚叩头哀求。但此事犯在曹丕的心病上，尽管夏侯尚再三求情，曹丕还是把丁仪、丁廙杀了，并且尽诛其族中所有男子。
接着，曹丕又分遣诸兄弟们回各自的封地。曹彰自以为先王在世时，他攻城掠地，多受重用，希望能得到曹丕的任用。但曹丕却感到他手握重兵对自己是一大威胁，因此也不例外。曹彰见这位老兄铁面无情，十分不高兴，不等他下令，就交出了自己统领的大军，回到封地中牟县去了。曹植更为惶恐，他自知过去对这位兄长多有冒犯，现在密友被斩，自己闹不好也得成为曹丕泄愤的牺牲品，因此更不敢有任何违逆的表示。曹植要求去祭告一下先王再走，曹丕也不批准，曹植只得悲悲切切地离开京城，去当他的临淄侯了。
曹丕为了显示新朝福祉，提拔了许多功臣元勋，封赏了大量官街爵位，对他的亲兄弟也不能不有所表示。曹魏黄初二年（公元221年），曹丕诸弟：鄢陵侯曹彰、宛侯曹据、鲁阳侯曹宇、谯侯曹林、赞侯曹衮、襄邑侯曹峻、弘农侯曹干、寿春侯曹彪、历城侯曹徽、平舆侯曹茂，一律晋爵为公，只有曹植没有晋封。原来曹植在临淄十分郁闷，过去赋诗唱和的朋友没有了，而朝廷派来监管的官吏管制得又十分厉害，使他动辄违犯规定。他心灰意懒，深感忍活苟且也不容易。于是终日饮酒，借酒浇愁。醉后行为自然疏狂。临淄侯封地的监国官灌均就上奏，说他“醉酒悖慢，劫胁使者”。曹丕不禁大怒，派兵火速到临淄把曹植擒拿到京，想治曹植的罪。曹丕的母亲卞太后急忙出来阻止，卞太后召曹丕来哭着说：“你兄弟曹植平时就嗜酒疏狂，他自恃胸中有才，行为放纵，但念及你们是同胞兄弟，你就存下他一条命吧。你若宽恕了他的罪过，我死后也就瞑目了。”曹丕说：“我也深爱他的才华，只是想惩戒一下他的疏狂脾性，并不杀他。”华歆是曹丕的心腹大臣，他劝曹丕说：“子建才智颇高，又有大志，若不早日除掉，必为后患。”曹丕说：“母命不可违。”华歆又献策说：“人们都说子建出口成章，我不太相信，皇上可召他进来，试试他的才华，如果不能出口成章，就杀他；如果真是如此，就贬他。”曹丕认为可以。一会儿曹植进来拜见，他十分惶恐，见到曹丕后就伏拜于地请罪。曹丕说：“我和你情分上是兄弟，但道义上是君臣，你竟敢倚仗有才就蔑视礼仪，以前先王在世时，你常常向别人夸耀显示你的文章，我怀疑你是找人代笔写的。现在我限你七步之内作诗一首，如能做到，就免你一死，否则从重治罪，决不宽贷。”曹植说：“请出题目。”当时殿堂墙上挂着一幅水墨画，画着两只牛相斗于墙下，一牛坠井而死。曹丕指着画说：“就以这幅画为题，诗中不许犯着‘二牛斗墙下，一牛坠井死’字样。”曹植走了七步，即吟成一首诗：“两肉齐道行，头上带凹骨，相遇块山下，顃起相搪突。二敌不俱刚，一肉卧土窟。是力不如彼，盛气不泄毕。”曹丕和群臣都吃一惊。曹丕又说：“七步成章我还以为很慢，你能应声作一首诗吗？”曹植说：“请命题。”曹丕说：“我和你是兄弟，就以此为题，但也不许犯着‘兄弟’字样。”曹植连想都没有想一下，即随着曹丕的话音赋诗一首：“煮豆燃豆萁，豆在釜中泣。本是同根生，相煎何太急。”曹丕听了，动了骨肉之情，禁不住潸然落泪。他母亲从殿堂后走出来说：“你作为兄长的为什么要对弟弟如此相逼呢？”曹丕慌忙说：“我们虽是兄弟，但国法不可废弃。”于是贬曹植为安乡侯，随后迁为鄄城侯。曹植在其母的庇护下，以其超群的文才总算逃过了一次危难。
曹丕为了削弱诸弟的力量，对他们多方限制，处处防范。曹魏黄初三年（公元222年）三月，曹丕立皇子曹叡为平原王，同时也将诸弟进爵为王。四月，总算把曹植也晋爵为鄄城王。然而，他们实际上都是徒有空名而无实地。每个王国只拨给一百余老兵守卫，王国与京都相隔千里，又不准聚会，诸王外出游猎不得超过三十里。又设防辅监国的官对他们进行监视，这些人几乎天天都要向曹丕打小报告，说诸王的坏话。诸王在封地内形同软禁，想当稍微自由些的老百姓也当不成。在这种情况下，曹氏兄弟们人人自危，不敢有少许违逆的举动。北海王曹衮，为人非常谨慎小心，平时专爱研读儒家经典，不参予其他活动。负责监督他的文学、防辅官员们商量说：“咱们受诏督察王公的行为，举报他们的错误。他们有过失当然要上奏，但有善行也应让上面知道。于是共同上表称赞北海王行为端正。曹衮知道后，却十分害怕，责备防辅官员说：“你们这样做，实在是帮倒忙，突然联名上表称赞我，对我并没有益处。”连表扬他都害怕，可见当时诸王的处境。
对于曹植，更加严厉。当初曹丕代汉称帝时，曹植曾经怨激而哭。曹丕也记下了一笔帐。曹丕曾对左右官员说：“人心真是不同，当我登大位的时候，天底下竟有哭的人。”侍从的大臣们都知道曹丕此言指的是曹植。曹魏黄初三年（公元222年），曹丕因小过而杀了宛城太守杨俊，与杨俊常在曹操面前称赞曹植有关。在此前已杀了赞成立植为太子的孔桂。由于曹丕与曹植关系如此，一些官吏对曹植也颇不恭敬。甚至时常有人为了讨好曹丕而诬告曹植，使曹植的处境更加艰难。黄初三年（公元222年），曹植为东郡太守王机、防辅吏全辑等诬告，被辑拿到京都。曹植不得不面陈受的滥谤。事后他写诗说：“众口可铄金，谗言三至，慈母不亲。愦愦欲间，不辨伪真。”表现了他的愤慨。黄初四年（公元223年）五月，曹植与白马王曹彪，任城王曹彰到京都朝拜。曹植自思曾有过错，应当当面向皇帝谢罪。曹丕得知后，使人拦住曹植，不让他朝拜。卞太后担心曹植会自杀，对着曹丕直哭，这时曹植已经光着头背着铁铭（一种刑具）赤着脚来到了阙下。兄弟见面后，曹丕仍板着面孔，神色严峻，不同曹植说话，也不让他戴帽穿鞋。曹植伏在地上哭泣请罪，卞太后见状自然很不高兴，曹丕这才让曹植穿好衣服。满腹才华、傲视一切的曹植，真是到了万般无奈的地步。
任城王曹彰的遭遇就更惨了。曹彰刚毅威猛，武艺过人，并且深谙兵法。连曹操在伐吴蜀时也问曹彰如何行军布阵。当时外地曾献到京都一只猛虎，其虎满身锦斑，异常凶猛，装在铁笼子里，连那些枭傲不羁的人也不敢轻易走近看看。曹彰拽住虎尾缠在臂上，老虎搭拉着耳朵不敢吼一声，众人都佩服曹彰的神勇。南越国献了一头白象，曹彰用手扯住象鼻，象伏在地上连动都不能动。曹丕铸了一口千斤重的大铜钟，十多个壮士都抬不动，曹彰搬起来能小跑。各地听到曹彰巡视，都息兵自保，不敢妄动。曹丕说：“以任城王的雄壮威武，吞并巴蜀，如苍鹰衔死鼠那样容易。”正因为曹彰如此骁勇，曹丕才很忌恨，万一这位黄鬚弟不听号令，起兵谋反，那是很伤脑筋的。因此，曹丕决心除掉他。黄初四年（公元223年）六月，曹彰进京朝见，曹丕与他在卞太后宫中下围棋，边下边吃枣。曹丕事先命人在一部分枣中下了毒，自己挑无毒的吃，曹彰不知，随便拿着吃，当即中毒。卞太后到处找水抢救，可是所有瓶罐早已被曹丕预先命人砸毁，卞太后急得光着脚跑到井边，可仍无法打水。就这样，眼看曹彰被毒死。曹丕本想再害死曹植，卞太后气愤地斥责他：“你已经杀了我的任城王，不许你再杀我的东阿王（当时曹植为东阿王）！”也许是太后的话起了一点作用，也许因曹植不掌兵，是个文人，又表现温顺得多，后来总算没有被害。
曹氏诸王的封地和境况如此可怜，但曹丕犹害怕日后尾大不掉。临终前他又改封诸王为县王，诸王的封地由一郡缩小到一县，这种分封已是虚应故事了。曹丕分封诸王不是为了屏障中央，而是为了防止诸弟争权，这个目的确实达到了。曹魏政权始终没有出现过外藩强盛欺凌中央的局面。但它也造成了皇室孤立无援的弊病，使日后司马懿父子能够较为容易地篡夺曹氏的大权。
曹丕对于治国之术还是颇精通的，而且也知人善任。黄初二年（公元221年），曹丕擢升辽东（今辽宁辽阳）郡守公孙恭为车骑将军，使这一鞭长莫及的地区保持稳定。又命张既为凉州刺史，去平息当地胡人的反抗。张既到金城，不顾兵少道险，渡河击敌。发现胡人大军在要隘鹳阴口屯扎，企图阻住张既军。张既扬言要猛攻鹳阴口，以吸引敌人，暗地里选精兵直出武威，突然来到敌人后面，胡骑以为是天降神兵，不战而走。张既赏赐将士，率军追击。诸将都说：“士卒已很疲倦，难以与敌再战。”张既说：“不乘此时敌人大败追击，必为后患。现在我们兵寡将少，正可吸引敌人再战，如果我后续大军都来了，敌人惧怕，逃到深山，再想歼灭他们就不容易了。而我们一退军，他又出来骚扰。正所谓‘一日纵敌，患在数世。’”于是引军大进，与数千胡骑相遇。张既趁夜埋伏下三千骑兵。然后令参军成公英率领一千多人前去挑战。交锋后，张既令成公英佯败而退。胡骑见张既兵少，果然争先追击，张既即令伏兵齐出，截击胡骑背后，成公英亦率军回击，前后夹攻，大败胡骑。河西走廊遂平定。曹丕又乘胜设置都护府，重新开通了与西域的联系，密切了与西域少数民族的关系。曹丕通过剿抚并用的手法，使边疆地区稳定下来，巩固了魏王朝的统治。
黄初二年（公元221年），刘备在成都称帝。鼎立三方中已经有两家正式亮出了旗号，只剩孙吴一家了。刘备当了皇帝后，起兵几十万，沿长江东下攻打孙权，要为他死去的盟弟关羽报仇。在刘备大军压境的严峻形势下，孙权派遣使者面见曹丕，向丕称臣，奏章恭敬卑微，并送于禁返国。文武百官一齐道贺，丕也沾沾自喜。这时，刘晔说：“应乘势出大军，渡江击吴，孙权灭亡了，则蜀国势单力孤，势难久存。这是天赐良机，不可错过。”曹丕却不以为然，说：“别人投降称臣，我们却乘机翻脸，恐怕会阻塞天下英雄归降之心。”曹丕终于接受了孙权的降表，并派太常邢贞前往武昌（湖北省鄂城市）封孙权为“吴王”，如九锡。孙权亲自前往驿站等候邢贞，他手下的文臣武将都认为这是耻辱，孙权却说：“从前刘邦也曾接受项羽封号为汉王。做人做事，要有勇气面对现实，一个虚名，对我有什么损失呢？”如此能屈能伸的气度，真不愧为鼎足而立的雄主。
曹丕听说进攻孙权的蜀军，用树木做栅栏，连营七百多里，于是说蜀军犯了兵家大忌，必败。果然，不久陆逊就在夷陵大败蜀军。曹丕要孙权把儿子送到洛阳，作为两家和好的保证。孙权虚与委蛇，一味推托。曹丕才发现上了孙权的当，不禁大怒，于是打算起军伐吴。刘晔说：“现在讨伐时机已过去了。孙权刚刚获得胜利，上下一心，而且有江河湖川相阻，不可能仓促将他制服。”曹丕不听，遣大军南征。孙权因为扬越一带少数民族没有完全征服，有心腹之忧。加上与蜀大战刚罢，需要休整，于是又谦卑地上书曹丕，请求准许他改过自新，并说：“打算代儿子孙登向皇家求婚，”又说，“打算派孙邵、张昭护送孙登同时入洛阳。”曹丕此时倒抓住了要害。回书说：“我岂愿劳师动众到长江边去，孙登早晨上道，我晚上便退回大军。”至此孙权已哄骗不下去，于是遂不再使用曹魏年号，自奉年号为“黄武”。这标志着孙权与曹魏再次决裂，正式自主了。
曹丕被孙权耍弄了一番，十分震怒，便御驾亲征。孙权派太中大夫郑泉到蜀国访问，与蜀汉恢复往来。东吴和曹魏双方在长江边互相攻伐，谁也奈何不了谁。尽管曹魏人多势众，却常常吃亏。到黄初四年（公元223年）三月，曹丕只得下令班师。这次南征，劳师糜饷，无功而返，实在是由于曹丕短于将略而盲目行动的缘故。
这年夏天，蜀主刘备在永定（四川省奉节县）逝世，太子刘禅继位，丞相诸葛亮辅政。诸葛亮派尚书邓芝出使吴国，与吴交好。孙权也明白只有两国互相依靠，才能与魏鼎足而立。如果两家不和，势必被曹魏所乘，都不可能生存下去。于是吴蜀恢复了联盟。
曹丕闻听吴蜀复盟，感到不妙，便于黄初五年（公元224年）再次伐吴。侍中辛毗劝阻，他不听，留下尚书仆射司马懿镇守许昌。八月，曹丕登上御舟，顺着蔡河颖水进入淮河，九月抵达广陵（江苏省扬州市）。东吴将军徐盛率军备战。这时江水正涨，波涛汹涌。曹丕走到江边，长叹道：“我们虽然有强大的骑兵，却没有用处，看情形无法攻击。”正好暴风骤起，曹丕乘坐的御舟，锚链刮断，失去控制，随波飘荡，几乎翻覆。曹丕于是下令班师。
黄初六年（公元225年）春，曹丕又命司马懿为抚军大将军，留守许昌，亲率水陆大军，再度伐吴。宫正鲍勋劝阻说：“王师屡次出征，始终不能战胜，原因在于东吴跟蜀汉，唇齿相依，依仗山川险阻，我们难以攻下。大军一出，物资消耗很大，不可以兴兵。”曹丕大怒，把鲍勋降为治书执法。此时，蜀汉诸葛亮率军南征，七擒孟获，降服了西南少数民族。
曹丕大军于十月抵达广陵。江岸上，魏国军队十余万，绵延数百里，旌旗招展十分壮观。然而东吴戒备森严，无隙可乘。适逢天气寒冷，水道冰封，船舟监不得入江。曹丕只得再次下令班师。东吴将领孙邵，派部将高寿，率敢死队五百人在曹军归途狭路上，突然袭击曹丕御营，曹丕大惊。高寿夺得曹丕的备用御车“羽盖”呼啸而退。数千艘舰船，拥挤在河水中，不能前进。尚书蒋济多方设法，才把舰船一艘艘拖进淮河，返回基地。曹丕生前的最后一次征伐，就这样结束了。
曹丕在位期间，几次对吴用兵，均无功而还，其实也是必然结果。此时鼎立三方经过多年经营，根基均已巩固，吴蜀虽然弱小，但联合起来，足以与曹魏抗衡。曹丕虽然很想建功立业，但当时既不具备灭吴灭蜀的客观条件，曹丕本人也没有曹操那样的雄才大略，在孙权和诸葛亮这样老谋深算的对手面前。他在军事上不可能取得什么大的成就，并不奇怪。
黄初七年（公元226年）正月，南征归来的魏文帝曹丕，拖着疲惫的身子，在文臣武将的簇拥下，返回许昌。这次伐吴，数千战舰，十万铁骑，旗幡帆幔，遮江蔽日，何等气势。可除了对着咆哮的江水示示威外，仍没有动着东吴一根毫毛，反而在班师时遭到几百吴兵突袭，弄的手脚失措，真是气煞人！曹丕脸色阴沉，心情沉重地思考着。眼前就是许昌城，许昌城对曹氏父子来说，总是分外亲切，许多辉煌业绩不都是在许昌这个地方建立的吗？将要进城了，突然，城南门平白无故地崩塌了。曹丕不由脸色煞白，这可不是吉兆！曹丕怒喝一声，车驾转向洛阳而去。
曹丕在洛阳病倒了，临终立曹叡为皇太子。弥留之际，曹丕为太子选择辅政大臣。也许是神志恍惚的缘故，也许是司马懿平素的干练忠顺给了他良好印象，曹丕在这关键时刻忘了先王曹操的嘱咐：“司马懿鹰视狼顾，不可付以兵权，久必为国家大祸”。曹丕选择了中军大将军曹真、镇军大将军陈群，征东大将军曹休，也选择了抚军大将军司马懿为辅政大臣。其实，这时的司马懿并无异志。多年来，曹操对司马懿既使用又限制，时时提防，给司马懿留下了深刻印象。到曹丕掌权，才渐渐付以实权，令懿独当一面。曹丕的信任，使司马懿倍加勤奋忠诚，加上才智过人，确实为魏王朝办了许多漂亮事，在这三国争战的多事之秋，的确是个难得的人才，曹丕正是看到了这些才临终托孤的。曹丕并没有错。司马懿毕竟是曹丕死后为曹魏挡住诸葛亮多次攻伐和平定各方叛乱的不二能臣，没有司马懿，魏明帝曹叡的日子会更不好过。问题在于明帝曹叡临终竟又一次像他父样那样托孤于司马懿，而没有看到司马懿此时已权重翼丰，从而为曹氏子孙留下了后来的祸患。
黄初七年（公元226年）五月，曹魏开国皇帝兼一代文豪魏文帝曹丕，在洛阳嘉福殿病逝，终年40岁，葬于首阳陵。
曹丕是魏国的开国之主，随曹操征战，很有才能，但之后魏国皇帝年少无能，成了司马氏的傀儡。司马氏也逐步巩固自家地位，终于建立晋朝。
曹叡（公元205年—239年），魏文王曹丕之子，曹魏的第二代皇帝。黄初七年（公元226年），曹丕死后，继位为帝。传说在他即位后第七年年初的一天，与郭夫人一起出游摩陂（今河南郏县南），忽然有侍卫报告，摩陂井中有青龙出现。曹叡一听，忙携夫人前往观看，果见井中有鳞甲出现。曹叡极为高兴，认为这是曹魏兴旺的征兆。立即下令将年号由太和改为青龙，将摩陂改为龙陂。他希望曹魏政权能像龙一样一代一代地传下去。不过，他的美好愿望并没有成为现实。从他死后，曹魏政权便大权旁落，开始了衰亡的过程。
汉延康元年（公元220年）正月，曹操死，曹丕袭位为魏王。这时的曹叡年方十五，英俊潇洒，颇得父亲曹丕的喜爱。由于宫中的条件比较优越，少年的曹叡聪明好学，能文能武，尤其是骑马射箭的技术极为娴熟。就在这年初春的一天，首都洛阳的天气虽说还有些寒意，但已到了万物复苏的季节，早晨的太阳普照大地，天空一片晴朗。望着屋外明媚的春光，曹丕再也坐不住了，他吩咐下人做好外出打猎的准备，然后带着儿子曹叡直奔山中。不多时，就见山坞中奔出子母二鹿，行在前面的曹丕举箭射死鹿母，回头见小鹿已跑至曹叡马前，曹丕大声喊道：“快射死它！”曹叡却在马上抽泣着，轻声说道：“陛下已射死鹿母，我怎忍心再将鹿子射死？”曹丕听后，怦然心动，扔下手中的弓箭，动情地说道：“我儿真是仁德之主啊！”于是罢猎回宫。这次围猎中曹叡的举动使曹丕大为感动，心想这么小的孩子，竟有如此仁慈之心，长大后，定能宽厚待人，治好国家。于是封曹叡为平原王，并有了立为太子的打算。
曹叡想不到，这次围猎，竟成为他一生的转折点，使他日后登上了皇帝的宝座。因为在此之前，虽然曹丕喜欢他，但因生母的失宠，曹叡在宫中的生活并不十分如意。
曹叡的生母甄氏，原为袁绍的二儿子袁熙之妇，当曹丕随曹操攻破邺城（今河南安阳北）时，见甄氏之美，便娶为妻，随后即生曹叡。曹叡自幼聪明，得到曹丕的喜爱。但是，此后不久，曹丕又纳安平人郭永之女为贵妃，郭贵妃聪明伶俐，深得曹丕爱怜，甄氏逐渐失宠。特别是曹丕继位为魏王后，郭贵妃一心想谋正宫，对甄氏加以排挤，甚至说曹叡不是曹丕的儿子，而是甄氏与袁熙生的，曹丕信以为真，对甄氏常加斥责，使甄氏的日子极为难过。这时的曹叡虽然年纪还小，但已经开始注意宫廷内的事情了，他感觉到随着母亲的失宠，一些人对他的态度也发生了变化。幸亏与曹丕的这次围猎，才使他的命运出现转机，成为曹丕的继承人。
曹叡生命垂死握着司马懿的手说：“我强忍不死，就是等你。我把后事托付给你，由你跟曹爽辅佐幼儿，能够相见，虽死无恨。”接着，把曹芳、曹询叫到床前，指着曹芳对司马懿说：“就是他了，你要看清楚，不要记错。”司马懿上前说道：“陛下放心，先帝（曹丕）不是也将陛下托付给我了吗？”曹叡听后，放心地说道：“你愿意辅助他就好了。”于是，便让曹芳上去紧抱司马懿的脖子。这一幕动人的托孤场面，使在场的官员都掉下了眼泪。当天，曹叡便离开了人世。
曹叡在位13年，终年35岁。死后被迫谥为烈祖明皇帝，葬于高平陵。
嘉平六年（公元254年）九月十九日，一辆藩王专用的青盖车，载着刚刚被废黜的曹魏皇帝，从宫中缓缓驶出，后面跟着持节的使臣和一支卫队，他们奉命护送，其实是押送这位倒霉的皇帝出宫，迁居别处。再后面，是几十个前来送行的大臣，对于这位曹氏后代的不幸遭遇，他们无能为力，但是还不乏同情和怜悯，因此，不约而同地流下了泪水。所有的人几乎都笼罩在一片哀伤的气氛中。他们确实没有想到，曾几何时，那么轰轰烈烈的曹魏王朝，竟会如此迅速地迎来了衰败。
这位被废黜的皇帝，就是曹魏的第三代皇帝曹芳。
曹芳（公元231年—274年），字兰卿，魏明帝曹叡的养子，生父是谁，已无从得知。青龙三年（公元235年）被立为齐王。景初三年（公元239年）正月，曹叡病危，立曹芳为太子，并嘱曹爽、司马懿共同辅政。曹叡死后，曹芳继位。这时的曹芳年仅8岁，还是一个不懂事的孩子，一切政事均由曹爽和司马懿处理。这时，曹爽、司马懿各率军三千轮流值班，住宿宫内。司马懿早在曹操任丞相时，即开始做官，协助曹操搞军事。曹操早期的屯田，主要是民屯，司马懿建议实行“且耕且守”的军屯，被曹操采纳，从此，军队屯田垦种，粮食库藏大大增加。曹丕称帝后，司马懿的地位逐渐提高，官至抚军将军、录尚书事，参与了曹魏统治集团大政方针的决定和执行。曹叡继位后，司马懿任骠骑将军兼督荆豫二州诸军事，主要负责与西蜀的战争。青龙三年（公元235年）被提升为太尉，主管曹魏军事。后又平定公孙渊的叛乱，成为对曹魏政权的元老功臣。随着官位的不断上升，他的势力也在逐渐增大。而曹爽只因是皇族子弟，才被任命辅助幼主。无论年龄、辈分及官位都不如司马懿。所以，曹爽把司马懿当作父辈看待，每件事都向他请示，不敢专断独行。
但是，这种局面不久即烟消云散。曹爽辅政以前，与何晏、邓飏、丁谧、毕轨和李胜就很要好，经常在一起高谈阔论。这帮人性情浮躁，趋炎附势，急于攫取财富和官位。曹叡在位时，厌恶、他们浮华不实，排除在政府之外，不予录用。曹爽辅政后，则把他们引为心腹。何宴为东汉何进之孙，其母尹氏再嫁曹操为夫人，使他在宫中长大，又娶曹操的女儿魏公主，少年显贵，以才秀知名，喜欢空谈。平日里涂脂涂粉，连走路都要看看自己的影子，是魏末玄学的主要代表人物之一。他担心司马懿势力的增长危及曹氏统治，于是用“无不为”来解释“无为”，希望曹爽能除掉司马懿。
一天，何晏来见曹爽，对他说道：“国家的重权，不能委托给外姓人。如果现在还遵照明帝的委托，你和司马懿共同辅政，最后必然是大祸临头。”曹爽听后，说道：“我和司马懿是受先帝之托，辅助幼主，我怎能忍心把他废掉呢？”何晏进一步说道：“过去，你父亲和司马懿一起抵御蜀兵时，因多次受他之气而郁郁致死，你怎么不明白呢？”曹爽听后，猛然醒悟。他问何晏说：“那该怎么办呢？”何晏回答说：“升司马懿为太傅，以后尚书奏事，先由你来决定，不要受司马懿的牵制。这样，大权就不致旁落了。”
曹爽觉得这个办法很好，于是，入奏幼主曹芳说：“司马懿功高德重，可升为太傅。”曹芳年幼，一切都听曹爽的，升司马懿为太傅。太傅是皇帝的老师，地位尊贵，却是一个闲职。曹爽通过这个办法，削弱了司马懿的实权。接着，曹爽命其弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍。三个人各率三千御林军，随便出入禁宫。又用何晏、邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹。
景初三年（公元239年）七月，曹芳正式临朝，8岁的孩子，自然不会处理国事，大权掌握在曹爽手中。尚书何晏等，围绕在曹爽周围，随意更改国家的法令和制度。太尉蒋济上书曹芳，建议“告诫文武百官，各人严守各人的岗位，按部就班做事。”这样，“才可感动上天，祥和之气才可以降临。”曹芳不管政事，不加理会。曹爽只顾自己享受，更是不理，这时的曹爽纵情任性，饮食衣服，跟皇帝一样。他暗中把明帝曹叡的歌女、舞女，带回家中作乐。构筑地下室，四周雕刻上花纹，时常与他的亲信何晏纵酒欢宴。他的弟弟曹羲深感忧虑，劝他说：“你这样每天饮酒作乐，不是长久之计啊！”曹爽这时只顾享乐，哪能听进劝说，对他喝斥道：“兵权在我手里，谁敢造反？”曹羲听他这样说，只好哭着离去，曹爽还经常与兄弟们一起出游，司农桓范劝他说：“你们曹家兄弟总揽中央大权，又手握重兵，不应该一起离开岗位。万一发生变化，有人关闭城门，岂能再进来？”曹爽冷笑着说：“谁敢！”照旧玩乐。
受曹爽的影响，曹芳经常接近性格卑劣的小人物，与他们在深宫后院游宴。何宴建议说：“从今往后，陛下前往式乾殿，或到御花园，最好由大臣侍从左右，一方面答复陛下的询问，一方面可以随时讲解儒家经典，作为万世典范。”散骑常侍孔义上书说：“现在，天下太平，陛下应该舍弃深宫后院的欢乐，不必再学骑马，出宫时一定要乘坐车辆，这是天下之福，也是我们作臣属的盼望。”对这些劝说，曹芳一概不听，仍然出游欢宴，一切政事交曹爽处理。
对曹爽的结党专权，司马懿非常不满，但要清除他们，力量还不够。因此，他暂时忍让，上书给曹芳，说自己年老有病，要求退职闲居。此后，他便推病不出，暗地联络心腹，策划着一场与曹爽的大搏斗。
司马懿告病回家后，曹爽、何晏等更无所顾忌，遂有了篡位之心。但对告老在家的司马懿还是不放心。这时，正好李胜调任刑州刺史，他便让李胜以告别为名进行察看。
对李胜的来意，司马懿是很清楚的。于是他装做重病在身的样子，叫两个婢女扶着来见客人。在同李胜说话时，他装成神成不清的样子，故意颠三倒四，李胜说：“今天，我回本州任刺史，特来告辞。”李胜是荆州南阳人，所以称荆州为本州。司马懿说：“我年老久病，死在旦夕。你到并州去，那里靠近胡人，你要多加”戒备。”李胜说：“我是回本州，并非并州。”司马懿说：“噢，你是到并州。”李胜只好再说：“我是到荆州。”司马懿才回答说：“我已神志慌乱，没有明白你的话。现在，你到荆州做刺史，可以好好建立功勋了。”说着，指口言渴，侍婢进粥时，他不用手拿，弄得满身粥浆。这一切，李胜都信以为真。他回去把相见的情况向曹爽报告说：“司马公形神已经离散，只剩下一口气，不必再担忧了。”曹爽听后，满心高兴，对司马懿不再戒备，他哪里知道，司马懿正在进行着政变的准备呢？
司马懿是一个有谋略的人物，辅政以后，崇尚节俭，反对奢华。废除了曹叡时宫殿的兴建，使在京服役的人重返家园，老百姓非常高兴。他支持邓艾在淮河南北大搞军屯。又奏请穿广漕渠，引黄河水入汴，灌入东南诸陂。还在河南开淮阳渠和百尺渠，并修复一些陂塘。深受百姓欢迎，赢得了民心。而与他一起辅政的曹爽，却是只顾自己享乐，不管百姓疾苦，还想篡位当皇帝。曹爽的行动，使得司马懿加紧了政变的步伐。当时，他的儿子司马师担任中护军，掌握一部分军队，他又暗中蓄养三千敢死之士，同时得到元老重臣太尉蒋济等人的暗中支持。做好了一切准备，侍机而动。
嘉平元年（公元249年），曹芳到洛阳城外去拜谒曹叡的陵墓高平陵。曹爽同兄弟曹羲、曹训、曹彦一道前往，洛阳城内空虚。司马懿趁机发动政变，很快控制了洛阳城，令司徒高柔行大将军事，占据曹爽军营，令太仆王观行中领军事，占领曹羲军营，解除曹爽兄弟掌握的武装；同时，用太后的名义关闭洛阳城门，占领武器库，派兵截断洛水浮桥，阻挡曹爽等人入城。接着，司马懿就上书曹芳，指责曹爽背弃先帝遗命，败乱国典，专擅朝政，排斥旧臣，任用亲信，目无君主。因此，他不得不采用兵谏的办法，为国除害。
司马懿派人把奏书送往城外，曹爽看后，惊慌失措。这时大司农桓范逃出洛阳，来见曹爽，劝他们携皇帝到许昌，调外地的军队和司马懿作战。曹爽迟疑不决。桓范对曹羲说：“如今你是同天子在一起，号令天下，谁敢不应？”曹羲一言不发。桓范又说：“现在动身去许昌，第二天就可以到达，那里有武器库，可以武装军队，担心的只是粮食，但大司农的印信还在我身上。”曹爽兄弟还是不听。这时，司马懿派人告诉曹爽，只要他罢兵免官，交出兵权，就可以回归府第，保留封爵。
曹爽听了来人的劝告，说道：“司马懿只是为了夺我的权，我回归府第，仍旧可以做个富家翁。”桓范知道这样做后果将不堪设想，禁不住哭道：“你父亲是个好样的，想不到生了你们兄弟，我为什么竟和他们一起遭受灭族之祸呢？”
曹爽交出兵权，回到洛阳家中。不久，司马懿以更多的罪状，将曹爽兄弟及何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜、桓范等，全部处死，并诛灭三族。由于曹爽集团的所作所为不得人心，司马懿发动政变时，朝内外的文武大臣多数是袖手旁观，曹爽的军权一被剥夺，曹爽集团也就随之土崩瓦解了，曹魏的军政大权从此归司马懿控制。
但曹爽集团的垮台，并不等于司马氏与曹氏之间的矛盾已经解决。一部分有军事实力的亲曹势力又先后起兵反对司马氏。
嘉平三年（公元251年），太尉王凌在扬州发难，图谋推翻司马懿，废皇帝曹芳，立楚王曹彪为帝，因事机泄露，被司马懿先发制人，率兵南征，王凌措手不及，兵败自杀。
讨灭王凌后不久，司马懿就因病身亡，他的儿子司马师接着专擅朝政。他注意笼络曹魏的旧臣，并维持原有的规章制度。有人请求改易朝政，司马师说：“三祖（曹操、曹丕、曹椒）制定的典章制度，应该恪守，除了军事以外，不得任意改变。”这些措施，对于稳定司马氏的统治起了一定的作用。