吴起离开家后，来到了鲁国潜心儒学。没想到正当他在知识的海洋里如饥似渴地学习时，却传来了母亲病逝的消息，吴起泣不成声，悲痛欲绝。但想到自己当初走的时候向母亲发的誓言，吴起没有回家守孝，也因此被老师曾申赶出了师门。于是他决定弃文从武，经过几年刻苦研读，他从这些兵法中吸取了宝贵的养分，为他日后成为军事思想家奠定了基础。从此，吴起便开始了仕途生涯。
告别老母，吴起策马东驰。广阔的大平原，一望无际，吴起说不出心中的滋味。别母的惆怅，对旧贵族的憎恨与厌恶，壮志难抒的郁闷，向母亲立下的誓言时刻在耳边轰鸣。想到这些，他心里百感交集。不为卿相，如何对得起早逝的父亲？不为卿相，如何对得起母亲的苍苍白发？过去的不可能再拥有。展望未来，如何才能实现自己的宏愿呢？再像以前那样周游列国吗？不！他再也不能忍受旧贵族不屑的嘴脸，再不愿看他们平庸、自私的面孔。对旧贵族的恨已深入吴起的灵魂。他边走边思考，想到自己的学识还不够渊博，决心苦读，以求学而优则仕。
吴起只身从卫国逃出后，经过考虑，他选择了读书求官这条道路来实现自己的政治抱负。公元前415年，他来到鲁国，投到大儒家曾申的门下，潜心学习儒学。
吴起回头望望留在山头的残阳和如血的暮云，乡关何处，不禁心头涌起一阵悲凉。然而，抬头看，东方是一望无际的平原，那里是希望的所在，那里是卿相的摇篮。吴起系紧了挎在肩头的包袱，握牢了腰间的宝剑，大步向东方走去。
鲁国是春秋时期的一个强国。称霸一时的齐桓公即位之初，曾出兵攻打鲁国。结果鲁军在名将曹刿的指挥下，一鼓作气，将齐军打得大败。后来，齐桓公在打败北狄之后，为了联合鲁国，还将缴获山戎的宝器以进周公之庙的名义送些给鲁国，但到了春秋末期，即鲁襄、昭、定公时，鲁国三桓一再瓜分公室，并逼走了鲁昭公，国乱长期存在，综合国力降低。此时，鲁国三桓的势力也已大大削弱，公仪休等儒者主政，鲁国作为一个三流的小国艰难地维持着。
鲁国是儒家的天下，它是儒家的创始人——孔子的故乡。这里儒学风气非常浓厚，尤其是当吴起来到鲁国的时候，孔子的孙子子思和泄柳、申详为鲁国的卿（诸侯所属的高级长官），儒家思想在鲁国占了统治地位。吴起的老师曾申就是孔子的得意门徒曾参的儿子。
但鲁国因设周公之庙，一直被称为礼仪之邦。孔子是我国古代的大思想家、教育家，他提出“仁”、“爱”的学说，要求统治者能体察民情，爱惜民力，反对苛政和任意刑杀。他的学说后来被封建统治者利用和改造，成为我国两千多年封建文化的正统思想。他兴办私学，广收门徒，先后经他培养的学生有3000多人，其中出名的有72人。在孔子以前，文化教育被奴隶主贵族垄断，只有他们的子弟才能受教育。孔子办学，不问出身，打破了只有贵族子弟才有权受教育的传统。孔子的学生非常尊重老师，孔子死后，他的学生们为他守孝三年，以示敬重。
一进入鲁国的疆界，吴起便觉得这里的天地与他的故乡卫城大不一样。虽然已是初冬，田野里并无庄稼，但经过农民深耕璧地，松软而滋润，一垅垅一畦畦都规整、均匀，显示着农民对土地的喜爱和劳作的精心。唔，铁！这也是铁的功劳，铁制的铫，铁制的铧，铁制的耜，铁制的钰。就是这些神奇制品，给鲁国的农民带来一个个丰收的秋天。吴起来到曲阜城外已是黄昏时分，他找了一家旅店住下来，打算明天再进城去。
店主是个和颜悦色的老者，对远方来客很热情，他一边为吴起整理床铺，一边有声有色地介绍曲阜城内城外名胜古迹和歌场酒肆。晚饭时，有酒有肉，不收分文，吴起执意付钱，店主捋着花白的胡须说：“这是为先生洗尘，不收钱。先生初到趋阜，对这里的民俗民风不知晓，鲁国虽小，臣民以礼义为重，从不唯利是图。看你是个浪迹江湖的游侠，老汉愿与你交个朋友。鲁国虽小，却以道德文章名闻四海；曲阜虽狭，也堪称卧虎藏龙之地。先生听说过孔丘孔夫子吗？”
“久仰其名。”
“见不着了。老夫子死了六十年了。如今他的孙子孔饭还在，就在鲁君的朝里为官，听说也是一位有学问知礼义的人呀！”老店主叹了一口气，流露出无限的仰慕和怜惜之情，“唉，一个个都死了，曾参死了，冉有死了，子路死子，子张、子由都死了。”
吴起对店主如数家珍般地叙述孔门弟子的生卒详情颇为纳闷，便说：“老伯何以如此明晰孔老先生和他的弟子们的详情？”
“实不相瞒，我的父亲也曾听经于杏坛，是孔老夫子三千弟子中的一名。”
唔，原来是孔门儒生之后。那我以后要多多请教了。
“怎么？你也想尊孔读经？”
“我想知道的是谁还在继孔夫子之业，授儒家之学。”
“有。在曲阜五里之城，九里之郭内，大大小小的乡庠所，教学者都是儒家子弟。最有名的是曾参的儿子曾申创办，这所国学受鲁穆公关注和公仪休宰相的喜爱。学子来八方，不下百人。曾参是孔老夫子的得意门生，以孝道著的儿子曾申得其家传，也一日三省其身，慎终追远。真是必有其子呀！”
吴起听了店主的话十分喜悦，仿佛心里踏实了许多。于是拜谢店主说：“多蒙老伯赐教，明日我就到曾子门下拜师请问，这位曾门老师收学生要多少费用？”
“听说也沿用了孔老夫子的准则，每个学子交给老师肉，衣食自理。”“唔，知道了。”
吴起第二天就备了十束干肉，到曾申门下去拜师，曾申一见是个游侠打扮的卫国人，立刻把他赶出门来。吴起不死心，第三天，就向店主借了一身衣服，拿上十束干肉，再去一趟。
吴起峨冠博带，迈着缓慢的四方步走到曾府门前。他没有立即上前叩门，他知道若说出自己是卫国人，就会被那个门官赶出来，如何是好呢？他在门外徘徊片刻，油然想起孙武的一句话“兵不厌诈”。对，诈。为了达到目的，用任何手段都是无可指责的。吴起决心行诈了，他把帽子拉得低低的，用沙哑的声音憋出一句话来：“门官，请禀报曾师，说鲁国儒生天已求见。”
门官没有看清吴起的脸，也第一次听到这个沙哑的声音。心中暗自思忖：儒生？又是儒生。鲁国的儒生比蝼蚁还多，天天有人上门投师问教，若来者不拒，还不得把老先生的宅院撑破了。不行，我得先看看是不是学儒的料，免得收下愚鲁之辈，让先生劳而无功。这位矮门官迈着碎步凑到吴起胸前，仰脸想看看天已的面貌，可是他的眼前却出现了两枚不方不圆的物件，恰好遮住了双眼。他伸手想把这物件推开，却听到一个沙哑的声音在他耳边低低地叨念：“不必推辞，收起来吧，这是我的一点心意。”这是什么声音？这是谁的心意？唔，就是这位看不清眉目的天已吗？适才沙哑的音色，忽然变得清亮而悦耳，使人百听不厌，恨不能天天听到这种声音。听曾先生讲，老一辈的孔夫子爱听韶乐，在齐国听了韶乐，舌头都麻木了，鼻子都不通了，整整三个月吃肉都不知道是什么味道，像嚼柴木棒子似的。我没听过韶乐，这“一点心意”的声音，也许就是韶乐吧，不然为什么如此美妙绝伦。
门官的手举起来了，他没有推开眼前晃动的物件，而是把它紧紧地攥住了。忽然，他的眼睛亮了，双手颤了——手心里有三枚钱币。他的嘴咧开了，他的眉舒展了，他的脚步加快了，他蓦然回首，莞尔一笑：“天已先生，你稍候，我立即去禀告曾老夫子。”
片刻，门官出来说：“天已先生，请进。”
吴起随着门官走进曾府。到了客室门外，门官彬彬有礼地说：“天先生请进，曾夫子在里面恭候。”
吴起走进客室，一句话未说，便遵照店主的吩咐，煞有介事地行了三揖九叩首的大礼。曾申一面受礼一面想：唔，这位后生礼节周到，不像昨日那个叫吴起的。是的，鲁国与卫国一是诗礼之邦，一是游侠之乡，教养出来的人也迥然而异。难怪韩宣子到了鲁国惊叹：“周礼都在鲁国呀！”如果韩宣子也到过卫国，他一定要哀叹：“游侠刺客的渊薮就是卫国了。”呜呼，同是周公一族的封邑，后人却文野分明，可叹可悲哉！
吴起异常严肃地行着礼，一不小心，压在眉梢的高帽子砰然落地，滚到曾申脚边。曾申猛然抬眼，唔，这个人好面熟呀！这不是昨日提着干肉来求学的那位狂人吗？他用手一指：“站起来，你不是卫国左氏的吴起吗？昨日我已把你逐出，今天为何又改名天已潜入府中？”
“老先生息怒。我吴起是个不谙周礼的野人，与鲁国的臣民相比，我是不完善的人，因此才把吴起的名字斩头截臂改为天已二字，战战兢兢地来此，再求先生不念野人之过收我为徒，我定发愤忘食地从先生学诗学礼。”
“你不要再说下去，我不愿听你这种欺人之谈。你走，立即从这里出去！”曾申随手拿起案上的戒尺，指着吴起。“出去，再不走我要赶你轰你了！”
吴起低头不语，任凭老先生训斥，但当他听到曾申要轰他出府时，他的脸色变了，气息粗了，他伸手从宽大的儒服内抽出那把明晃晃的宝剑，两眼圆睁，对着曾申高呼：“你看我手中是何物！”
“怎么！你敢杀人？”
“我杀过人，我敢。”
“你要干什么？”
“我只要你说一句话，今天收不收吴起为徒？”
“收了如何，不收又将如何？”
“收了，弟子在先生门下努力读书学礼……”
“不收呢？”
“若不收我为徒，今日吴起的宝剑就要溅血了！”吴起右手握住剑柄，左手抚摩剑刃双眼闪闪放光，直视着曾申。
曾申瘫坐在席子上，戒尺砰然落地。
曾申自幼从父学诗学礼，所见都是文质彬彬的儒生学子，所闻皆是琅琅书声和柔美的琴瑟之音，何曾见过这般横眉竖目的狂人和听过如此咄咄逼人的吼喊。他有些惧怕了，他怕那把锋利的剑会落在自己颈上，他相信不学《诗》不通《礼》的狂人大都轻生，他们对于别人的生死也不太看重。今日我遇上吴起，只恐生死难料了。他定了定神，温和地说：“吴起，就为了不收你为徒，你竟要杀我吗？”
“先生，你误会了。我的宝剑不是要杀你，而是要自裁。”
“怎么？你要砍下自己的头？这是为什么？”
“人应活得有志气，有作为，吴起已经二十六岁了，忙忙碌碌，一事无成。听人说，孔夫子的国度里学而优则仕，我就是怀着这种抱负来到鲁国的。在曲阜城里我遍访贤士庶民，人人称赞曾氏的家教，曾氏三代相传的孝悌之本，我便毅然走进先生的大门。未曾想我这一片赤诚却遭到先生的藐视，第一次你把我赶出大门，我虽然受到冷遇和羞辱，但并未气馁。我借来儒服，学了鲁国的礼节，又战战兢兢地来到曾先生面前，谁料先生却一言未问，手挥戒尺再次赶我出府。我无颜走出你的大门，更无颜回到居住的小店。在卫国我没有生路，来到鲁国又无处容身。何处是我的前程？何处是我的归宿？曾先生，你不要阻拦，就让我死在老师的面前。如果人死之后还有魂灵，我愿让我的魂灵追随先生，日日听你讲授《孝经》和《左氏春秋》，以遂我多年求师问道的心愿。”
吴起如泣如诉的言词和谦恭虔诚的仪表使曾老先生非常感动，他急忙上前攥住吴起的手腕说：“吴起，依不必如此，我答应收下你就是了。”
“谢恩师。”
吴起重整衣冠，端端庄庄地又行了三揖九叩首之礼。
曾申忙扶起吴起，叫他坐在自己身旁，执手而问，亲切又和蔼：吴起，你不远千里从卫国来到鲁国，家中父母不牵挂你吗？
“父亲已去世多年，家中只有老母一人。”
“唔，吴起，有这样一句话你听说过吗？”
“先生请讲。”
“父母在不远游，游必有方。”
“这是孔老夫子的名言。”
“是的。父母健在之时，儿子尚不能辞亲远游，何况父亡母存，你怎忍留下孤独的老人自守空房，形影相吊呢？”
“我母是深明大义的女子。吴起幼年丧父，全依靠寡母抚养教诲，为了儿子的前程，她甘愿含辛茹苦，挑起慈母和严父的双重担子。我此次离家远行，母亲把我送出东门，千叮咛万嘱咐，让我到鲁国求师学道，莫要牵挂家人，还说要养好身体，等待我学成归来。”
曾申对吴起描绘的这位母亲产生了钦敬之情，他想象到这位年迈的女人送走儿子之后，回到家里会何等凄凉和悲哀，那盏生命的残灯，究竟能燃烧多久，还能在有生之年看到儿子学成归来，衣锦还乡吗？他想到这些，不仅对吴起的母亲产生了怜悯，连吴起在内，也是值得同情和谅解的了。他轻轻拍拍吴起的背说：“好，跟着我吧，我就是你的严父。我喜欢你，可是你要有所准备，爱之愈深责之愈严。这个道理你懂吗？”吴起慢慢点头。
吴起在曾申的教导之下开始读书了。这一日，曾申讲了一个故事，说叶公对孔子说他们家乡有一位正直的人，出面告发他的父亲偷了别人的羊。孔子不等叶公说完便打断他的话，说在我的家乡是父亲为儿子隐瞒，儿子为父亲隐瞒，这才是父子之间应有的正直品德。
吴起听了这个故事，很难赞同孔夫子的言论。他觉得儿子告发父亲偷羊精神可嘉，他质问曾申说：“父亲偷羊要替他隐瞒，若父亲杀了人，也要替他隐瞒吗？如果被杀的人是父亲的父亲，也该为这个忤逆不孝的凶手隐瞒吗？”
先生被学生问得张口结舌，不知如何回答，只得又搬出孔夫子来：“吴起，孔子曰：‘君子有三畏，畏天命，畏大人，畏圣人之言’。小人不知天命而不畏也，狎大人，侮圣人之言。年轻人，你不仅不畏圣人之言，还要怀疑和反对它，应反省反省自己是君子还是小人了。”
先生的话说到这种地步，学生还有什么话可讲呢。不过吴起的性子是躁的，在他的心目中什么天命、大人、圣人之言都不可畏。他认定将相无种，不是龙必生龙，凤必养凤；将相可以沦为庶民，庶民也可成为将相。他就是本着这种信念弃卫投鲁，拜于曾子门下的。数年来游历四海，所闻所见甚多，深知天命可违，大人也许正是小人，圣人之言未必句句是至理。一个有志的人，在任何人面前都可无畏地说个“不”字，不必低眉折腰诺诺连声。可是眼前的情景，又使吴起心情非常矛盾，曾申虽然刻板迂腐，但却是个正直的人。他满腹经纶，特别是给学生们讲授的《左氏春秋》生动而翔实，能引人入胜，发人深省。吴起不愿离开眼前这位老师，在他的责备面前，只得缄口不语，任他奚落和教训了。
曾申见吴起低头不语，以为他已心悦诚服地接受教训，便缓和了口气说：“回去好好想想，要多思。‘学而不思则罔’，这是孔老夫子说的。”
“是的。学生记住了。”吴起唯唯而退。
吴起在曾申门下学习，昼夜苦读，不辞辛苦。经过一个时期的苦读，吴起对儒家的仁、义、礼、智、信等内容有了系统的了解，这对他后来的政治实践活动产生了一定的影响。
时光易逝，转眼到了春天。吴起与二三学友出外郊游，来到城北的泗水之滨。泗水不是大河，也无大河东流浩浩荡荡的气势，而且这条发源于沂蒙山麓的河流，不像俗语说的千条大河终归东海。它独辟蹊径，款款西行，走进百里烟波的南阳湖。