安禄山大军过后，河北各郡起兵，抗拒叛军，首倡者为平原郡太守颜真卿，呼应者是其堂兄、常山郡太守颜杲卿，还有河北诸郡县唐朝官吏。
常山郡和平原郡就在安禄山大军经过的地方，是自范阳至洛阳的必经之地。两郡归顺朝廷，等于切断了安禄山的叛军与老巢的联系，切断了安禄山叛军的归路。常山郡在今河北正定县，从太行山东出，过井陉口就是常山郡。井陉口守军的瓦解，更给安禄山的根据地河北地区造成极大威胁。
天宝十四年十一月初九（755年12月16日），身兼范阳、平卢、河东三节度使的安禄山趁唐朝内部空虚腐败，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族组成共15万士兵，号称20万，以“忧国之危”、奉密诏讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。当时国家承平日久，民不知战，河北州县立即望风瓦解，当地县令或逃或降。
叛军南下的消息不断传来，玄宗仍半信半疑。他以为又是忌恨安禄山的人在诬陷，因为在这之前，已经有不少人屡次告发安禄山要反，但安禄山一直没有反。
十一月十五日，来自各方面的消息都证实了安禄山的反叛，特别是平原郡太守颜真卿派人抄小道送来的情报，使玄宗确信安禄山的确反了。玄宗这才急忙召集宰相商议对策。杨国忠洋洋得意，因为安禄山的行为证明了他的预见。在此之前他多次说安禄山要反，玄宗不相信。为了证明自己有远见，他就想让安禄山早点反，他曾派兵把安禄山在长安的官邸包围起来，把安禄山的几个亲信抓起来杀掉，以激怒安禄山。
现在安禄山真的反了，他急忙推卸责任，说：“我多次说安禄山要反，陛下就是不相信。对这件事，宰相不负责。”但他天真地认为，谋反者只是安禄山一人，将士们一定不会听从他的。不过十天，安禄山必为部下所杀，传其首至骊山行宫。此语一出，大臣们都相顾失色，玄宗却相信这轻敌的见解和浅薄的预言。他派特进毕思琛往东京洛阳，金吾将军程千里往河东，令二人各自募兵数万人，抗御叛军。
乱起幽州，这件事至少对于玄宗皇帝来说，非常意外。到这一年，玄宗登基已经四十三年，他也已经成为一位七十岁的老人，眼看国家越来越昌盛，他越来越沉浸在天下太平的幻觉中。就是在去年，户部向朝廷的报告中提到，至天宝十三载（754年），全国一共有三百二十一个郡，一千五百三十八个县，一万六千八百二十九个乡，九百零六万九千一百五十四户，五千二百八十八万四百八十八口。史官们指出，唐朝建立以来，人口的鼎盛时期了。要知道，那时中国人口的增长，还没有达到需要计划的时候，政府鼓励增加人口。朝廷的赋役是按照丁口的数量征发的，人口多，国家就有更多的劳动人手，就有更多的赋税收入，就有更多的人当兵打仗。这些数字都令人振奋。今年，刚入正月，苏毗国王子又摆脱一直与唐王朝在西北作战的吐蕃的控制，归附唐朝，这也使人产生一种大唐王朝皇威远被的感觉。因此尽管此前不少人都向玄宗指出，天下有大乱的苗头，特别是安禄山最值得警惕，但他总觉得简直是梦话。天下如此太平，自己待安禄山不薄，他有什么理由要反呢？
但是安禄山不因为玄宗不相信他会反就不反了，他终于打出了反叛的大旗。不过他的旗号是杀宰相杨国忠，而不是反皇帝李隆基。他告诉他的部下，他接到了玄宗皇帝的密旨，命他率兵去长安杀杨国忠，杨国忠是皇帝身边的奸臣，他的光荣而重大的使命是“清君侧”。这个策略可能是他身边几位高明的谋士高尚、严庄之流制订的。安禄山要反，当地有一位叫李克的老寿星曾加以劝阻，他的理由是“师出无名必败”，安禄山和他的谋士们便要找个光明正大的理由，有个借口才能号令三军。不管人们是否相信，你反对出兵，就是违反皇命，就犯杀头的罪，谁敢不听！而且安禄山告诫他的将士们，军令如山倒，对出兵之事只能服从，不准议论，谁妄言军事，有煽动军心之嫌者，不仅自己要掉脑袋，而且“斩及三族”。
现在，玄宗终于接受了这个很难令他置信的事实，与贵妃一起沐浴温汤的滑腻感觉顿时烟消云散，骊山的冬寒袭上心头。本来玄宗对国家的形势感觉很好，这样一个强盛的唐朝，一个如花似锦的国家，怎么说乱就乱起来了呢？现在这种飘飘然的感觉烟消云散，他所面对的是一股滚滚铁流正汹涌而来。
天宝十四载（755年）十一月，安西节度使封常清入朝觐见，至骊山。玄宗问以讨贼之策，封常清信心十足地说：“天下太平日久，人们望风畏惮。但事有逆顺，势有奇变。如果皇上允许我驰马至东京，开府募兵，北渡黄河，计日取安禄山之首献于阙下。”——我可以算好日子，把安禄山的头给陛下提来。
封常清可能在西域打了太多的胜仗，过于自信了。后来的事实证明，他没有提着安禄山的头来见玄宗，自己的头反而被自家人砍了。
他这一番豪言壮语像一针兴奋剂，使忐忑不安的玄宗皇帝顿时感到一丝宽慰，此时此刻，他最想听到的就是这句话。他立刻任命封常清为范阳、平卢节度使，填补安禄山叛乱后朝廷在这两地的权力真空，这当然是虚的。封常清当天乘驿上路，赴东京募兵。十日内得六万人，断河阳桥，做守御的准备。
十一月十九日，安禄山至博陵城南，何千年等执杨光翙见安禄山。安禄山斥责杨光翙依附杨国忠，杀杨光翙示众。安禄山派安忠志率精兵驻守土门，委任张献诚代理博陵太守，而后继续南下。常山郡太守颜杲卿兵少将寡，力不能拒，与长史袁履谦至蒿城迎接安禄山，安禄山赐颜杲卿金紫——金印紫绶，以其子弟为人质，令颜杲卿仍为常山太守。又命大将李钦凑率兵数千守井陉口，以防备河东道兵马东出井陉口。颜杲卿归常山郡城的途中，指着身上穿的安禄山赐给的衣服说：“我们不该穿这种衣服啊！”袁履谦明白他的意图，暗中与颜杲卿谋划起兵讨击安禄山叛军。
二十一日，玄宗从骊山返回长安，他做的第一件事，就是杀正担任太仆卿的安禄山的儿子安庆宗，这安庆宗与皇室联姻，娶了荣义郡主，也算是皇亲国戚，但他在长安充当了安禄山的内线。同时，玄宗赐其妻荣义郡主自尽，因为她连自己的丈夫也没有监督好。玄宗给安禄山下了最后一道诏书，严厉斥责安禄山的叛逆行为，但允许他洗心革面，停止行动，回到朝廷，朝廷不治罪。也算给他最后一次机会。安禄山也回了一封信，措词非常傲慢，差点儿把老皇帝气死。
玄宗开始布置抵御和反攻。安思顺任朔方节度使，掌握着北方一支劲旅朔方军。考虑到安思顺与安禄山的特殊关系，先解除了他的兵权，调他入朝任户部尚书，其弟安元贞为太仆卿。此前安思顺曾告诫过玄宗，说安禄山有异志，请朝廷提防，所以玄宗不治安思顺的罪。以朔方右厢兵马使、九原太守郭子仪接替安思顺，为朔方节度使，这成为郭子仪崭露头角的开端。以右羽林大将军王承业为太原尹，又任命程千里为潞州长史，加强西线防御。置河南节度使，任命卫尉卿张介然担任，领陈留等十三郡，以加强东线防御。这是唐朝在内地设置的第一个节度使，河南成为在内地设置的第一个大军区。凡叛军进军途经之地，各郡都置防御使，这也是内地各郡置防御使的开端。唐朝的军事格局一日间发生了全盘变化。
玄宗的布置照顾了东、西两线，其目的是拒安禄山于东都洛阳之北，并防止叛军西进。接着组织对叛军的反攻，第二天，他任命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，统诸军东征。高仙芝是唐朝名将，在西域屡立战功。玄宗拿出内府钱帛，在京师募兵，编制十一万人，号称“天武军”，希望在十日内集合完毕。但这一意图没有实现，这些新兵都是平时养尊处优游手好闲的市井子弟，缺乏基本的训练。而且，高仙芝统兵出征时，所将飞骑、骑及新募兵、边兵之在京师者全数仅五万人，说明他并没有招满十一万之数。因此，高仙芝统率的军队不能构成反击的力量，仍然只能处于守势。
十二月一日，高仙芝带着这群乌合之众从长安出发。部队出潼关，至陕郡，玄宗又派宦官监门将军边令诚为监军。陕郡即今河南陕县，处潼关与洛阳之间，过去皇帝往来于东、西两京，这里是重要的中继站和补给站，洛阳与长安之间的陆路运输、黄河漕运都以此为中转站。但周围无险阻，不具备军事防守的意义。玄宗的意图很明显，高仙芝的部队是作为封常清的后援部队派出的，不是守潼关，也不是守陕郡，而是东征。高仙芝在这里是临时驻扎。