安禄山本来轻视东南方向的战局，那里是唐军防守最薄弱的地区，他本想一支兵马鼓噪而下，可能势如破竹，但没有想到这一路唐军坚守各城，竟然像铁桶一般，特别是一个雍丘小县城，成为他向东南发展的巨大障碍。
谯郡太守杨万石举郡投降安禄山，又逼原真源县令张巡任谯郡长史，派他向西迎接叛军。张巡行至真源县（今河南鹿邑县），这里是老子李耳的家乡，有玄元皇帝庙。张巡率真源县官吏百姓，哭于玄元皇帝庙，起兵讨贼。真源县官吏百姓乐于跟从他的有数千人，张巡挑选一千名精兵西至雍丘。
原来，雍丘县令令狐潮举县降贼，敌人任命他为将，派他到襄邑，东击淮阳救兵，打败了淮阳兵，俘虏一百多人，拘押在雍丘。淮阳兵暴动，杀死了看守他们的人，令狐潮扔下妻子不管，只身逃走。令狐潮带领叛军精锐部队来攻雍丘，张巡拼力死战，击退了敌人，自称吴王先锋使。
至德元载（756年）三月二日，令狐潮与贼将李怀仙、杨朝宗、谢元同等率四万余众忽至雍丘城下，大家都非常畏惧，没有坚守的信心。张巡说：“贼兵精锐，所以轻视我军。如果出其不意地向他们发起进攻，他们一定惊散。要让敌人的势头受到点儿挫折，然后才能守住这座城。”他派一千人登上城墙，自己亲率一千人，分成数队，打开城门，突然杀出。张巡身先士卒，直冲敌阵，敌人受到这意外的攻击，纷纷躲避，遂退走。
第二天敌军又进至城下攻城，绕城设百辆发石车，发石击城，城楼和城垛全被摧毁，张巡就在城墙上树立木栅，抵挡敌人的进攻。敌兵像蚂蚁一样攀附着登墙而上，张巡命士兵捆起蒿草，灌入油脂，点燃后投向敌人，使敌人不能登城。张巡用兵灵活，有时利用敌人松懈时，突然出兵，发起进攻；有时乘夜从城上把士兵缒下，杀入敌人的军营，六十多天中大小三百余战。战士们吃饭时也不解甲，受伤了裹住伤口继续战斗，敌人最终败走。张巡乘胜追击，俘敌二千多人而还，军威大振。
在叛军四面受阻之时，安禄山产生了畏惧之心。他把高尚、严庄喊来，骂道：“多年来，你们一直教我反叛，说是万无一失。现在大军进逼潼关，几个月过去了，不能前进一步。北归的路已经断绝，唐军四面包围，我所有的只是汴州、郑州等数州而已，万全何在？从现在起，你们不要再来见我了！”高尚、严庄害怕，好几天不敢露面。
眼看四面进展都不顺利，安禄山与诸将考虑放弃洛阳而归范阳，但计议未决。
潼关在官军手中，安禄山进退两难。
潼关，决定着安禄山的命运，也决定着朝廷的命运。安禄山的出路在此，朝廷的安危亦系于此。很快，双方都盯住了潼关。老将哥舒翰正躺在潼关，一边养病，一边思虑着战守。