还都南京后的蒋介石，不可一世，积极布置向解放区的进攻。手下人为他准备了汪精卫的官邸给他用。可蒋介石认为不吉利，不肯去住。宋美龄倒认为无所谓，这官邸系汪精卫花了无数金钱筑成，富丽堂皇，亭台楼阁，十分壮观。何况汪精卫生前并未享受过，还是新的，何不迁入？蒋介石执意不肯，说国家多难，做个节约的样子也是好的，于是又搬回军校老官邸去住。
5月3日，周恩来同邓颖超、陆定一、廖承志等飞抵南京，住在梅园新村。对外称中共代表团南京办事处，对内称中共中央南京局。这是一所带有庭院的两层小楼。周恩来住在梅园新村30号，环境比重庆时还要险恶。周围不到一百米的范围内，就有国民党的十多个特务据点。门对门、窗对窗地进行监视。化装成摊贩、鞋匠、算卦先生、三轮车夫的特殊人物，日夜在周围活动。
两党仍在进行和谈。国民党代表是张群（后为张治中），共产党代表是周恩来。国内的第三者是民盟，常由民盟秘书长梁漱溟出面。国际上的第三者是美国，主要的代表是马歇尔元帅。后来，美国驻华大使司徒雷登协助马歇尔，一切活动都由他们两人出面。司徒雷登出生在中国杭州，是个中国通。原担任燕京大学校长，与周恩来关系也挺好。
马歇尔因在第二次世界大战时任过美军参谋长而声望甚高，这次来华又衔美国总统使命。马歇尔曾支持过史迪威，也骂过蒋介石无能和其政府腐败。因此蒋介石一开始对其抱着又敬又怕的心理，总认为马歇尔是属于“受了中共宣传之所蒙骗而对国民政府不无偏见”的美国人，何况马歇尔不苟言笑，时常对蒋氏夫妇的微笑摆出一副严峻的面孔……
周恩来对马歇尔的评语是：马歇尔在1945年12月开始来华时，我觉得他直率、朴素、冷静，与史迪威相似。我们在三个月内相处甚好。但在1946年3月东北问题起来之后，双方意见常有距离。他对苏联有猜疑，往往把苏联牵涉到各种问题上去，加上美国政府的错误政策，使我们和马歇尔无法取得协议。但是，我与马歇尔个人关系很好，我认为他是一个有智慧的人。
可是，这一切都在悄悄发生变化……
事情还是从长春问题开始的。民盟曾提出一个新的调停方案：中共军队退出长春，国民党只派行政人员和平接收，不得派军队进入，国共重开谈判。周恩来表示对这个方案可以考虑，将请示延安作最后决定。马歇尔也说这个提案是有意义的。那时，马歇尔与蒋介石同住重庆山洞林园。马歇尔同蒋介石一说，蒋介石却说：“共产党的气焰太盛了！非打下它的气焰不能搞成和谈。你让我打它十天，打一下才能往下谈。”蒋请马不要阻拦他用兵，而马歇尔站在美国立场也想压迫共产党一下，马就默认蒋打了。马歇尔的失败从此开始。他默认后就不再转达民盟的方案，只对民盟代表说：“政府即将还都，蒋主席即将离渝，一切到南京再谈吧。”蒋介石看透了马歇尔，从此也不听他的话了。马歇尔也开始吃起了蒋介石的苦头。
蒋介石又攻占张家口。
周恩来住到上海马思南路。这是一座独立的三楼一底的花园洋房，里面放了一张床，一个写字台，一个竖式木衣架，还有两个凳子。他的随身行李就是两只小皮箱。对外称“周公馆”。此时两党对话通过书面进行。中共方面的信件，由周恩来签名。这些信件不直接交给国民党方面，而是交给马歇尔，由他转交给国民党。他要亲自去向蒋介石递交信函，或口头去说。有时，蒋介石早早就上了庐山，不仅是避暑，更为避人。害得马歇尔九上庐山去找蒋介石。
在庐山，马歇尔一本正经地告诉蒋介石：“美国政府极愿意帮助中国政府和蒋主席，但美国人民反对，谓帮助中国固所愿，帮助中国无能政府非所愿。中国政府有两大集团，为美国人所反对，一为CC，二为黄埔，中国有四大弱点，为美国所最妒忌：一为贪污，二为无能，三为党化……”
一脸怒气的蒋介石“嗯”了一声。
马歇尔继续谈论他的观点：“据美国人观察，贪污的不是CC和黄埔，而是一帮官僚买办，如孔、宋之流，听说孔令侃、孔令伟的扬子公司、嘉陵公司、长江实业公司颇受人攻诘……”
“我去查查，我去查查。”蒋介石应付着，始终认为马歇尔是受了共产党的影响，特别是受了周恩来的鼓动。
马歇尔也以为蒋介石听进了自己的话，下山后，信心十足地告诉司徒雷登，蒋主席已有决心，要改革一些政治。可是数月过去，政治依旧，局势依旧。唯独蒋介石进攻解放区的步伐加快了。